Пълно ръководство за регистрация на фирми в Румъния

Въведение

Като адвокати ние гарантираме точността на представената тук информация, като гарантираме, че подробностите, цифрите и данъчните суми са постоянно актуализирани. Ако другаде срещнете различни данъчни суми или цифри, можете да се доверите, че нашите са най-точни и актуални.

Ако обмисляте да създадете дружество тук, вероятно сте изправени пред въпроси относно правните формалности, необходимите документи и данъците. Тези предизвикателства могат да ви се сторят обезсърчителни, особено когато времето и точността са от решаващо значение.

Това ръководство опростява целия процес в ясни и изпълними стъпки. С нашия опит в румънското корпоративно право ще разполагате с надеждна пътна карта, за да спестите време, да избегнете грешки и да настроите бизнеса си за успех. Нека да превърнем визията ви в реалност!

Съдържание

Структура на румънско дружество

За да вземете информирано решение за откриване на румънско дружество, първо трябва да решите какъв тип искате да създадете. За тази цел е необходимо да имате кратка представа за структурата на румънското дружество.

Дружеството се състои от акционери и директори.

Акционерите притежават дружеството, но не управляват неговите операции.

Директорите управляват ежедневните операции, но не са собственици на дружеството. Те са упълномощени да подписват и представляват дружеството пред трети лица и органи.

Акционер може да изпълнява и функциите на директор.

Акционерите имат върховна власт върху дейността на директорите.

В някои видове дружества се изискват и вътрешни одитори, както е обяснено по-долу.

Отговорност на акционерите

Отговорността на акционерите за дълговете на дружеството е или ограничена до техния дял в капитала, или неограничена, в зависимост от вида на дружеството, както е описано по-долу.

Тази отговорност е към кредиторите на дружеството.

Отговорност на директора

Отговорността на директорите е ограничена до случаите на грубо лошо управление. Това ограничение не е свързано с дела в капитала на дружеството.

Тази отговорност е към самото дружество.

Операции на акционерите

Акционерите участват само по време на Общото събрание на акционерите (ОСА), но не и извън него.

Операции на директора

Директорите не са задължени да работят в рамките на конкретна рамка, но в някои случаи, например при акционерните дружества, от тях може да се изисква да работят в рамките на Съвета на директорите (СД).

Собственост на акционерите на румънското дружество

Както беше споменато по-рано, акционерите са собствениците на дружеството.

Тази собственост е отразена в дела от капитала на дружеството.

Например, ако има двама акционери, всеки от които притежава половината от капиталовия дял, тогава всеки от тях притежава половината от дружеството.

Този капиталов дял определя и правото на глас на акционера на общото събрание на акционерите.

Стъпка 1. Изберете вида на румънското дружество

Съществуват 5 вида румънски дружества:

  • Общо дружество (на румънски: SNC).

  • Обикновено дружество с ограничена отговорност (румънски: SCS).

  • Командитно дружество с акции (румънски: SC).

  • Дружество с ограничена отговорност (румънски: SRL).

  • Акционерно дружество (румънски: SA).

Видове румънски дружества: Кратко сравнение

Общо дружество (SNC)

Общото дружество (SNC) обикновено се създава между лица с близки връзки, като например членове на семейството или колеги.

Отговорност. Съдружниците носят неограничена отговорност пред кредиторите на дружеството.

Капиталов дял. Не се изисква минимален дял в капитала.

Основен недостатък: Отговорността на акционерите е неограничена.

Обикновено командитно дружество (ОКС)

Отговорност. Съществуват два вида акционери: ограничена и неограничена. Основната разлика е в отговорността: отговорността на ограничените акционери е ограничена до техния дял в капитала, докато неограничените акционери носят неограничена отговорност.

Капиталов дял. Няма изискване за минимален капиталов дял.

Този тип дружество трябва да има поне един неограничен и един ограничен акционер.

Ролята на директор се поема от един или повече неограничено отговорни акционери.

Основен недостатък: Неограничените акционери имат неограничена отговорност.

Командитно дружество с акции (КД)

Отговорност. Съществуват два вида акционери: ограничени и неограничени. Основната разлика е в отговорността: отговорността на ограничените акционери е ограничена до техния дял в капитала, докато неограничените акционери имат неограничена отговорност.

Капиталов дял. Минималният размер на капиталовия дял е приблизително 18 100 EUR.

Ролята на директор се поема от един или повече неограничено отговорни акционери.

Основен недостатък: Неограничените акционери имат неограничена отговорност.

Дружество с ограничена отговорност (SRL)

Отговорност: Отговорността на акционерите е ограничена до техния дял в капитала.

Капиталов дял: Няма изискване за минимален капиталов дял.

Брой акционери: Може да има между 1 и 50 акционери.

Ограничения: Един акционер не може да бъде единствен акционер в повече от едно дружество с ограничена отговорност.

Едно дружество с ограничена отговорност не може да има друго дружество с ограничена отговорност като свой единствен акционер.

Предимства: Не се изисква минимален дял в капитала.

Отговорността на акционерите е ограничена до техния дял в капитала.

Акционерното дружество (АД)

Отговорност: Отговорността на акционерите е ограничена до техния дял в капитала.

Капиталов дял: Минималното изискване за капитал е приблизително 18 100 EUR.

Предимства: Отговорността на акционерите е ограничена до техния дял в капитала.

Акционерите могат свободно да прехвърлят акциите си на трети лица.

Недостатъци: Минималното изискване за капитал е сравнително високо - 18 100 EUR.

Изисква се наличието на поне трима вътрешни одитори, един от които трябва да е дипломиран експерт-счетоводител.

Ако има повече от един директор, те трябва да работят в рамките на съвет на директорите.

Дружество с ограничена отговорност (SRL) срещу акционерно дружество (SA)

И двете дружества ограничават отговорността на акционерите до техния дял в капитала.

Дружеството с ограничена отговорност е много по-евтино за учредяване и управление, тъй като не изисква минимален капиталов дял, може да има единствен акционер и не изисква вътрешни одитори.

Акциите на акционерното дружество обаче се прехвърлят по-лесно на трети лица.

Видове румънски дружества: Статистика

Дружеството с ограничена отговорност е далеч най-разпространеният вид румънско дружество.

Така например Румънският търговски регистър (ONRC) публикува броя на румънските дружества, създадени през ноември 2024 г., които са както следва

  • 3 събирателни дружества.

  • 0 обикновени дружества с ограничена отговорност.

  • 1 командитно дружество с акции.

  • 8 836 дружества с ограничена отговорност.

  • 10 акционерни дружества.

Вторият най-разпространен вид румънско дружество е акционерното дружество (АД), което съставлява по-малко от 1% от общия брой дружества с ограничена отговорност.

Другите видове дружества съставляват по-малко от 0,1% от общия брой дружества с ограничена отговорност.

Стъпка 2. Избор на име на дружеството

След като изберете вида на дружеството, следващата стъпка е да изберете името на дружеството.

Наименованието на дружеството трябва да бъде:

  • Уникално в сравнение със съществуващите румънски дружества.

  • Отличително (не твърде общо).

  • Да не е твърде кратко.

Например, ако има съществуващо дружество с име My Awesome Company SRL, не можете да използвате Another Awesome Company SRL, тъй като тези имена са твърде сходни.

Препоръчваме да използвате поне 2-3 думи за името на компанията.

Името на компанията трябва да бъде резервирано предварително, преди създаването на компанията.

Съществуват два метода за резервиране на името на компанията:

  • Използване на онлайн инструмента на Търговския регистър.

  • Подаване на заявление за преглед от човек в Търговския регистър.

Първият вариант е незабавен, което ускорява създаването на дружество, но съществува значителен риск съдията в Търговския регистър да отмени онлайн инструмента и да обяви резервираното име за невалидно, което да доведе до отхвърляне на целия процес на създаване на дружество.

Решението на съдията идва в края на процеса, което допълнително усложнява нещата.

Ако това се случи, трябва да започнете отначало с нова резервация на фирмено име.

Вторият вариант е по-бавен, отнема 1-2 дни, но гарантира, че съдията няма да отмени запазеното име в края на процедурата.

При втория вариант можете да представите от 1 до 3 алтернативни фирмени имена, от които служителят на Търговския регистър да избере.

Ако длъжностното лице открие недостатъци във всички алтернативи, едно от тях все пак ще бъде запазено, но така се премахва гаранцията при вземането на решение от съдията за създаване на дружеството, като се рискува цялата процедура.

В такива случаи препоръчваме да резервирате друго име на фирма, преди да пристъпите към регистрация на фирма.

Винаги избираме втория вариант за нашите клиенти, освен ако те не ни посъветват друго, като гарантираме, че предварително са информирани за свързаните с това рискове.

Стъпка 3. Избор на адрес на регистрация

Регистрираният адрес на вашето дружество трябва да бъде в Румъния.

Можете да изберете всеки адрес, при условие че можете да докажете правото си да използвате това място, например чрез договор за покупко-продажба, договор за наем или извлечение от румънската поземлена книга.

Съществуват специфични ограничения, ако регистрираният адрес е в жилищна сграда с няколко собственици. В този случай се нуждаете от съгласието на всички съседи, които имат обща стена с вашия блок, както и от съгласието на асоциацията на собствениците на сградата.

По-проста и по-рентабилна алтернатива на наемането на физически регистриран адрес е да наемете виртуален такъв от нас като адвокати.

Като адвокати ние се ръководим от специално законодателство, което ни позволява да наемаме помещенията си като виртуални регистрирани адреси на клиенти, за които създаваме румънски дружества.

Виртуалният регистриран адрес служи като пощенски адрес на дружеството, на който се получават съобщения от трети страни или органи. На виртуалния регистриран адрес не могат да се извършват никакви дейности на дружеството.

Дейностите на дружеството могат да се извършват навсякъде другаде извън виртуалния регистриран адрес, независимо дали в Румъния или в чужбина.

Стъпка 4. Изберете дейността на дружеството

Трябва да изберете дейността на вашата компания.

Изберете една основна дейност и, по желание, една или повече второстепенни дейности.

Единствената практическа разлика между основната и второстепенната дейност е, че само основната дейност ще фигурира в удостоверението за регистрация на дружеството.

Изберете дейности от тези, които са класифицирани на ниво ЕС, по-специално кодовете NACE v2.1.

Ако ви е трудно да прегледате кодовете на NACE, уведомете ни кои дейности искате за вашето дружество и ние ще ги намерим за вас.

Стъпка 5. Изготвяне и подписване на учредителния акт

Вашите съдружници трябва да подпишат учредителния акт.

Учредителният акт очертава дейностите на дружеството, определя акционерите и директорите и подробно описва отношенията между тях.

Той е известен също като устав на дружеството.

Учредителният акт трябва да включва поне задължителните клаузи, изисквани от румънското дружествено право.

Езикът на учредителния акт трябва да бъде румънски, но няма ограничения той да бъде двуезичен.

Поради това ние винаги изготвяме учредителния акт както на румънски, така и на английски език, което дава възможност на нашите клиенти да разберат какво подписват.

Стъпка 6. Изготвяне и подписване на клетвените декларации

Всеки акционер и директор трябва да подпише клетвена декларация, с която да декларира под собствена отговорност, че отговаря на законовите изисквания, за да бъде акционер или директор.

Всеки директор трябва да подпише клетвена декларация, която включва неговия образец на подпис.

Всеки акционер или директор, който не е данъчно регистриран в Румъния (няма румънски личен данъчен номер, като CNP или NIF), трябва да подпише под своя отговорност клетвена декларация относно данъчната си регистрация.

Един от директорите трябва да подпише клетвена декларация, в която се посочват крайните бенефициери на дружеството, които се наричат също реални бенефициери, обикновено акционерите.

Езикът на клетвените декларации трябва да бъде румънски, но няма ограничения те да бъдат двуезични.

Поради това ние винаги изготвяме клетвените декларации както на румънски, така и на английски език, което дава възможност на нашите клиенти да разберат какво подписват.

Стъпка 7. Други необходими документи

Всеки акционер и директор трябва да предостави висококачествено, цветно, сканирано копие на своя паспорт или национална лична карта.

Ако нямат паспорт и държавата, чиито граждани са, не издава лични карти, може да се приеме и шофьорска книжка.

Трябва да платите данъка за учредяване на дружество в Търговския регистър и да представите съответния документ за плащане.

Ако наемете адвокати, те ще платят данъка по Търговския регистър от ваше име, така че не са необходими допълнителни действия от ваша страна.

Стъпка 8. Подаване на документите в Търговския регистър

След като сте съставили, подписали и подготвили всички горепосочени документи, можете да ги подадете в румънския Търговски регистър.

Има три възможности за подаване на документите - лично, като отидете в компетентния офис на Търговския регистър, например в офиса на Търговския регистър в Букурещ, чрез официалния им онлайн портал или по електронна поща.

В случай на подаване чрез официалния онлайн портал или по електронна поща документите трябва да бъдат сканирани и цифрово подписани с квалифициран електронен подпис чрез физически знак, издаден от оторизирана от правителството компания.

Много по-проста, бърза и евтина алтернатива е упълномощаването на адвокат като нас, който вече разполага с квалифициран електронен подпис, издаден от оторизирана компания.

Стъпка 9. Изчакайте решението на търговския регистър

След като подадете необходимите документи, трябва да изчакате съдията от Търговския регистър да ги разгледа и да издаде решение.

След прегледа съдията може да одобри учредяването на дружеството или да го отложи, като при необходимост изиска допълнителни разяснения и/или документи.

Ако се отложи и допълнителните разяснения или документи не са достатъчни, съдията ще отхвърли учредяването на дружеството.

В случай на отхвърляне трябва да започнете отново процеса за учредяване на румънско дружество.

Ако бъде одобрено, съдията по търговския регистър ще издаде удостоверението за регистрация и решението на търговския регистър, с което се одобрява регистрацията на румънското дружество.

Удостоверението за регистрация е от решаващо значение, тъй като то функционира като национална лична карта за дружествата.

Това удостоверение предоставя данъчния идентификационен номер на дружеството и номера на търговския регистър.

То включва също така наименованието на дружеството, неговия регистриран адрес и основната му регистрирана дейност.

Стъпка 10. Потърсете услугите на счетоводител

След регистрацията на дружеството трябва да наемете счетоводител, който да се занимава с месечното счетоводство и да подава месечни и годишни данъчни декларации в румънската данъчна администрация.

Дори ако дружеството ви е неактивно, данъчните отчети все пак трябва да се подават ежемесечно.

Ако проявявате интерес, можем да предложим услугите на наш счетоводител.

Незадължителна стъпка 11. Получаване на ДДС номер

Съществуват два вида ДДС номера: местен ДДС номер и ДДС номер на ЕС.

И двата се получават от румънската данъчна администрация след учредяването на дружеството.

ДДС номер на ЕС

С ДДС номера на ЕС вашето дружество не става платец на ДДС.

Основната му цел е да улесни бизнеса с други дружества от ЕС, с изключение на румънските.

Недостатъкът е, че вашето дружество не може да възстанови платения ДДС, тъй като не става платец на ДДС.

Местен ДДС номер

Предимството е, че вашето дружество става платец на ДДС и може да възстанови платения ДДС.

След като дружеството ви стане платец на ДДС, то трябва да добави ДДС към фактурираните суми срещу физически лица и румънски дружества.

Единственото изключение е при фактуриране на нерумънски дружества; в този случай, въпреки че дружеството ви е платец на ДДС, ставката на ДДС е 0%.

Местният ДДС номер служи и като ДДС номер на ЕС.

Не можете да имате и двата активни номера по ДДС на ЕС; ако получите номер по ДДС на ЕС и след това местен номер по ДДС, първият трябва да бъде анулиран.

Факултативна стъпка 12. Получаване на EORI номер

Ако дружеството ви се занимава с внос и износ на физически стоки, трябва да получите EORI номер за румънското си предприятие.

Това може да стане чрез подаване на заявление до съответния териториален данъчен орган, лично или чрез техния онлайн портал.

Незадължителна стъпка 13. Получаване на NIF номера за акционерите и директорите на вашето дружество

NIF номерата са румънски лични данъчни идентификационни номера, издавани на физически лица, които не пребивават в Румъния.

Румънските жители и граждани вече имат подобен идентификационен номер, наречен CNP.

Ще трябва да получите NIF номера в следните случаи:

  • За директори, наети в рамките на вашето дружество.

  • За акционерите, ако възнамеряват да получават дивиденти от дружеството.

Незадължителна стъпка 14. Откриване на банкова сметка

За да платите данъците и да внесете дяловия капитал, е необходимо да имате банкова сметка.

Можете да откриете банкова сметка в румънски банки или в банки извън Румъния.

Освен това могат да се открият сметки в онлайн банки като Wise, Revolut Business или Paysera.

Ако изберете да откриете местна банкова сметка в румънска банка, ще се изисква вашето присъствие.

Преди да приемат клиент, банките извършват процес на KYC. В процеса KYC банките често изискват от вас паспорт/лична карта, данъчен идентификационен номер, доказателство за местоживеене (някои изискват официални документи, удостоверяващи адреса), както и друга информация. Те очакват и отговори на различни набори от въпроси, свързани с дейността на компанията.

Можем да ви съдействаме с румънски банки, за да оптимизираме процеса, тъй като имаме силни връзки с няколко местни банки, запознати с нашите услуги.

Не гарантираме успеха на откриването на банкова сметка, тъй като всяка банка има право да откаже на клиента след приключване на процеса KYC.

Нашите услуги

Основното предимство е, че не е необходимо да запомняте никакви подробности за учредяването на румънска компания, тъй като ние можем да се справим с целия процес с минимални усилия, изисквани от вас.

Често задавани въпроси

Колко струва откриването на румънска компания?

Таксата за регистрация в Търговския регистър за учредяване на румънско дружество е около 30 EUR.

Ако наемете услугите на адвокати, които да извършат всичко от ваше име, разходите могат да варират между 1000 и 3000 EUR. Това е еднократна такса.

За счетоводни услуги те варират средно от 30 до 150 EUR на месец.

Колко време отнема създаването на румънско дружество?

Изготвянето и подписването на необходимата документация отнема приблизително 1-2 дни.

Запазването на името на фирмата отнема около 1-2 дни.

Основната процедура в Търговския регистър отнема около 3 дни. През последните месеци обаче техническите затруднения в Търговския регистър удължиха някои процедури по учредяване на дружества до 2 седмици.

Получаването на ДДС номер на ЕС отнема около 10 дни.

Получаването на местния ДДС номер, заедно с необходимите номера на NIF, отнема около 30 дни.

Получаването на EORI номер отнема около 1-2 дни.

В случай на откриване на банкова сметка срещата в банката отнема 1-2 дни. Процесът KYC в банката може да отнеме между 1 и повече от 2 седмици, докато банката одобри откриването на банкова сметка. По време на последната част не се изисква вашето присъствие в Румъния.

Всички горепосочени стъпки са последователни, с изключение на получаването на ДДС на ЕС, местен ДДС и EORI номера и откриването на банкова сметка, които могат да се извършат паралелно след учредяването на дружеството.

Какви данъци са свързани с румънското дружество?

Румънските дружества могат да избират между два данъчни режима:

  • Данък върху оборота от 1 % или 3 %, който се прилага, ако годишният оборот на дружеството е под определени прагове.

  • Данък върху печалбата в размер на 16 % във всички останали случаи.

Дружеството, което подлежи на облагане с данък върху оборота, е известно като микродружество или микропредприятие.

По принцип дружеството е платец на данък върху печалбата, освен ако не избере данък върху оборота, като в този момент то става микропредприятие. Тази опция може да бъде упражнена само при учредяването на дружеството.

Ако микропредприятието надхвърли праговете за годишен оборот или не изпълни други изисквания, то ще стане платец на данък печалба - промяна, която не може да бъде отменена.

Освен това има 10% данък върху дивидентите, ако акционерите желаят да изтеглят печалбата от дружеството.

Съществува и данък върху здравното осигуряване, който се прилага само за акционери, които са румънски граждани.

За подробна информация и пълен списък на румънските фирмени данъци и техните ставки, моля, вижте нашето ръководство тук.

Възможно ли е чужденци да учредяват дружества в Румъния?

Да, няма ограничения за учредяване на дружества в Румъния.

Чужденците могат да създават румънски дружества.

Въпреки това лицата от определени националности може да срещнат трудности при откриването на банкова сметка в румънска банка.

Тези националности са от държави, на които са наложени банкови санкции, като Иран, Сирия и Пакистан.

Какви са ползите от откриването на дружество в Румъния?

Ниски данъци

Създаването на румънско дружество е чудесно, тъй като данъците са едни от най-ниските в Европейския съюз.

Освен това разходите за живот са по-ниски, отколкото в повечето страни от ЕС.

Достъп до единния пазар на ЕС

Добре известно е, че държавите-членки на ЕС търгуват свободно помежду си, без мита и гранични проверки.

Тъй като Румъния е част от ЕС, създаването на румънско дружество ви позволява да се възползвате от достъпа до единния пазар на ЕС.

Много от нашите клиенти, които не са от ЕС, се нуждаят от дружество от ЕС, за да разширят бизнеса си на единния пазар на ЕС, и често избират Румъния за създаване на такова дружество поради ниските данъчни ставки.

Необходимо ли е присъствието ми в Румъния?

Присъствието ви не е необходимо по време на учредяването на дружеството.

Ако обаче планирате да откриете банкова сметка в румънска банка, ще трябва да присъствате в банката.

Форма за контакт

Приемам правилата и условията и политиката за поверителност

Данни за контакт

Електронна поща: office@counselors.legal

Адрес: 9 I.C. Visarion Street, building A, 3rd floor, sector 1, Bucharest, Romania