Στοιχεία επικοινωνίας
E-mail: [email protected]
Διεύθυνση: 9 I.C. Visarion Street, building A, 3rd floor, sector 1, Bucharest, Romania
Οδηγός για την εγγραφή υποκαταστήματος στη Ρουμανία από αλλοδαπή εταιρεία
Εισαγωγή
Η καταχώριση υποκαταστήματος στη Ρουμανία αποτελεί αποτελεσματική λύση για τις ξένες εταιρείες που επιθυμούν να επεκτείνουν τις δραστηριότητές τους στη ρουμανική αγορά χωρίς να ιδρύσουν ξεχωριστή οντότητα.
Ο παρών οδηγός παρέχει μια επισκόπηση της διαδικασίας καταχώρισης, περιγράφοντας τα απαραίτητα βήματα, την απαιτούμενη τεκμηρίωση και τις βασικές νομικές πτυχές, βοηθώντας σας να κατανοήσετε τη διαδικασία και να διευκολύνετε την ολοκλήρωσή της.
Εάν επιθυμείτε να καταχωρίσετε μια ρουμανική εταιρεία αντί αυτής, μπορείτε να δείτε τον οδηγό μας εδώ.
Περιεχόμενα
Ο ορισμός του υποκαταστήματος
Ένα υποκατάστημα λειτουργεί ως προέκταση της μητρικής εταιρείας και δεν αποτελεί ξεχωριστή νομική οντότητα.
Από νομικής άποψης, ένα υποκατάστημα δεν έχει νομική προσωπικότητα και δεν διαθέτει περιουσιακά στοιχεία στο δικό του όνομα, γεγονός που το εμποδίζει να έχει δικαιώματα και υποχρεώσεις στο δικό του όνομα.
Έτσι, κάθε δέσμευση που αναλαμβάνεται μέσω της δραστηριότητας του υποκαταστήματος αποτελεί στην πραγματικότητα ευθύνη της μητρικής εταιρείας.
Κύρια χαρακτηριστικά ενός υποκαταστήματος
-
απαιτεί εγγραφή στο ρουμανικό εμπορικό μητρώο, με το υποκατάστημα να είναι οργανωμένο και να λειτουργεί σύμφωνα με τη ρουμανική νομοθεσία,
-
δεν έχει νομική προσωπικότητα και λειτουργεί για λογαριασμό της μητρικής εταιρείας,
-
δεν απαιτεί κατάθεση μετοχικού κεφαλαίου,
-
ασκεί επιχειρηματικές δραστηριότητες αλλά εντός των ορίων που θέτει η μητρική εταιρεία,
-
υπόκειται στο σύστημα φορολόγησης των κερδών για τις δραστηριότητες που ασκούνται στο έδαφος της Ρουμανίας,
-
όλες οι υποχρεώσεις που αναλαμβάνει το υποκατάστημα είναι εγγυημένες από τη μητρική εταιρεία,
-
εκπροσωπείται και διοικείται από έναν ή περισσότερους νόμιμους εκπροσώπους που ορίζονται από τη μητρική εταιρεία.
Εγγραφή του υποκαταστήματος στο εμπορικό μητρώο
Επωνυμία του υποκαταστήματος
Δεν απαιτείται προηγούμενη έγκριση για την κράτηση ονόματος.
Η επωνυμία του υποκαταστήματος θα αποτελείται από (την επωνυμία της αλλοδαπής εταιρείας) + (την επωνυμία του τόπου όπου βρίσκεται η καταστατική έδρα της αλλοδαπής εταιρείας) + (τη λέξη “Sucursala”) + (την επωνυμία του τόπου όπου θα βρίσκεται η καταστατική έδρα του υποκαταστήματος).
Για παράδειγμα, εάν η μητρική εταιρεία ονομάζεται Awesome Parent Company και είναι εγκατεστημένη στο Λονδίνο, Ηνωμένο Βασίλειο και το υποκατάστημα θα είναι εγκατεστημένο στο Βουκουρέστι, Ρουμανία, τότε το υποκατάστημα θα ονομάζεται: Awesome Parent Company London Sucursala București.
Η ρουμανική λέξη “Sucursala” σημαίνει υποκατάστημα ή θυγατρική. Έτσι, το όνομα του υποκαταστήματος μπορεί να μεταφραστεί ως εξής: Awesome Parent Company London Bucharest Branch.
Συνιστούμε να χρησιμοποιείτε την επίσημη ονομασία με “Sucursala” σε όλα τα επίσημα έγγραφα, όπως συμβάσεις, τιμολόγια, όρους και προϋποθέσεις κ.λπ. Ενώ η μεταφρασμένη στα αγγλικά ονομασία μπορεί να χρησιμοποιηθεί στο μάρκετινγκ, σε υπογραφές ηλεκτρονικού ταχυδρομείου κ.ο.κ.
Ίδρυση της καταστατικής έδρας
Η διεύθυνση της καταστατικής έδρας πρέπει να βρίσκεται στη Ρουμανία.
Το δικαίωμα χρήσης της διεύθυνσης που θα χρησιμεύσει ως έδρα του υποκαταστήματος πρέπει να αποδεικνύεται με νομικά έγγραφα, όπως: σύμβαση πώλησης, σύμβαση μίσθωσης/ελεύθερης μίσθωσης, απόσπασμα από το ρουμανικό κτηματολόγιο.
Πεδίο επιχειρηματικής δραστηριότητας
Όντας επέκταση της μητρικής εταιρείας, το υποκατάστημα μπορεί να ασκεί μόνο τις δραστηριότητες της μητρικής εταιρείας.
Για παράδειγμα, εάν η μητρική εταιρεία παρέχει συμβουλευτικές υπηρεσίες πληροφορικής, το υποκατάστημα πρέπει να ακολουθεί τον ίδιο επιχειρηματικό κλάδο και να συμμορφώνεται με τους ειδικούς κανονισμούς για τον συγκεκριμένο τομέα.
Οι δραστηριότητες ταξινομούνται βάσει των κωδικών NACE v2.1, που είναι μια ταξινόμηση εμπορικών δραστηριοτήτων σε επίπεδο ΕΕ.
Νόμιμοι εκπρόσωποι
Ο νόμιμος εκπρόσωπος ενός υποκαταστήματος είναι ένα πρόσωπο που ορίζεται από τη μητρική εταιρεία για να ενεργεί για λογαριασμό της και να την εκπροσωπεί έναντι τρίτων.
Ένα υποκατάστημα μπορεί να έχει έναν ή περισσότερους νόμιμους εκπροσώπους.
Το διορισμένο άτομο (ή τα άτομα) υπογράφει (υπογράφουν) ένορκη βεβαίωση σχετικά με την πλήρωση των νομικών προϋποθέσεων για την κατοχή αυτής της θέσης.
Απαιτούμενα έγγραφα
Για τη διαδικασία εγγραφής του υποκαταστήματος είναι απαραίτητα τα ακόλουθα έγγραφα που αφορούν τη μητρική εταιρεία/τον μελλοντικό νόμιμο εκπρόσωπο:
-
ιδρυτική πράξη και το καταστατικό της μητρικής εταιρείας, εάν περιέχονται σε ξεχωριστά έγγραφα, μαζί με όλες τις τροποποιήσεις αυτών των εγγράφων, μεταφρασμένα στη ρουμανική γλώσσα από πιστοποιημένο μεταφραστή,
-
έγγραφα που πιστοποιούν την καταστατική έδρα της μητρικής εταιρείας, τις επιχειρηματικές της δραστηριότητες και, τουλάχιστον ετησίως, το ποσό του εγγεγραμμένου μετοχικού κεφαλαίου, εκτός εάν οι πληροφορίες αυτές περιλαμβάνονται στα προαναφερόμενα έγγραφα,
-
διαβατήριο(-α) ή εθνική ταυτότητα(-ες) του(των) φυσικού(-ών) προσώπου(-ων) που θα κατέχει(-ουν) τη θέση του(των) νόμιμου(-ων) εκπροσώπου(-ων),
-
πιστοποιητικό εγγραφής της μητρικής εταιρείας ή ισοδύναμο έγγραφο που πιστοποιεί την ύπαρξη της οντότητας, μεταφρασμένο στη ρουμανική γλώσσα από πιστοποιημένο μεταφραστή.
Εκτός από τα έγγραφα που αναφέρονται στα σημεία 1-4, για την εγγραφή υποκαταστήματος από εταιρεία εκτός ΕΕ, απαιτούνται επίσης οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της εν λόγω εταιρείας.
Οι εν λόγω οικονομικές καταστάσεις πρέπει να καταρτίζονται, να ελέγχονται και να δημοσιεύονται σύμφωνα με τη ρουμανική νομοθεσία ή, κατά περίπτωση, σύμφωνα με την αλλοδαπή νομοθεσία που διέπει τη μητρική εταιρεία, υπό την προϋπόθεση ότι συμμορφώνεται με τους λογιστικούς κανόνες που είναι ισοδύναμοι με εκείνους που ισχύουν σε επίπεδο ΕΕ.
Προετοιμασία του φακέλου και υποβολή στο εμπορικό μητρώο
Μετά τον καθορισμό των κύριων στοιχείων (επωνυμία, έδρα, επιχειρηματική δραστηριότητα, νόμιμοι εκπρόσωποι), θα συνταχθούν τα απαραίτητα έγγραφα.
Μόλις τα έγγραφα υπογραφούν από τον/τους νόμιμο/ους εκπρόσωπο/ους του υποκαταστήματος, ο φάκελος καταρτίζεται και υποβάλλεται στο αρμόδιο γραφείο Εμπορικού Μητρώου.
Η υποβολή του φακέλου μπορεί να γίνει ως εξής:
-
Φυσικά, απευθείας στο γραφείο Εμπορικού Μητρώου,
-
ηλεκτρονικά, είτε μέσω της ειδικής πύλης, είτε μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου.
Εάν επιλέξετε την ηλεκτρονική υποβολή, είναι σημαντικό όλα τα έγγραφα να είναι σαρωμένα και ψηφιακά υπογεγραμμένα με ειδική ηλεκτρονική υπογραφή.
Ως δικηγόροι, διαθέτουμε τέτοιες υπογραφές και μπορούμε να διευκολύνουμε τη διαδικασία αυτή για εσάς.
Χρόνος επεξεργασίας και έκδοση των εγγράφων σύστασης
Με την υποβολή, ο φάκελος καταχωρίζεται και ανατίθεται σε έναν καταχωρητή (το πρόσωπο που έχει οριστεί για την επίλυση του φακέλου) στο Εμπορικό Μητρώο.
Από τη στιγμή της καταχώρισης του φακέλου, απαιτούνται περίπου 5-10 εργάσιμες ημέρες για την εξέταση των υποβληθέντων εγγράφων και την έκδοση απόφασης - είτε ο φάκελος θα γίνει δεκτός είτε θα αναβληθεί για περαιτέρω διευκρινίσεις.
Εάν ο φάκελος αναβληθεί και οι αντιρρήσεις που διατυπώθηκαν από τον καταχωρητή δεν διευκρινιστούν στη συνέχεια, ο φάκελος θα απορριφθεί οριστικά και η διαδικασία υποβολής πρέπει να ξεκινήσει εκ νέου.
Σε περίπτωση απόφασης αποδοχής, το εμπορικό μητρώο εκδίδει μια σειρά εγγράφων υπογεγραμμένων από την αρχή με ειδική ηλεκτρονική υπογραφή. Μεταξύ αυτών, το πιο σημαντικό είναι το πιστοποιητικό σύστασης.
Το πιστοποιητικό σύστασης χρησιμεύει ως έγγραφο ταυτότητας του υποκαταστήματος και περιλαμβάνει βασικές πληροφορίες όπως: επωνυμία, διεύθυνση της καταστατικής έδρας, αριθμό εγγραφής στο Εμπορικό Μητρώο, κωδικό αποκλειστικής εγγραφής κ.λπ.
Λογιστική και φορολογία
Μετά την εγγραφή του υποκαταστήματος, η συμμόρφωση με τη ρουμανική φορολογική νομοθεσία καθίσταται υποχρεωτική.
Για να διασφαλιστεί η συμμόρφωση με τις φορολογικές απαιτήσεις στη Ρουμανία, είναι απαραίτητο να αναλάβετε τις λογιστικές υπηρεσίες ενός Ρουμάνου ορκωτού λογιστή.
Αν και δεν παρέχουμε άμεσα λογιστικές υπηρεσίες, μπορούμε να διευκολύνουμε την πρόσβαση στον ορκωτό λογιστή με τον οποίο συνεργαζόμαστε.
Όσον αφορά το ισχύον φορολογικό σύστημα, το υποκατάστημα υπόκειται σε φορολογία κερδών, η οποία επί του παρόντος έχει συντελεστή 16%.
Εγγραφή ΦΠΑ
Για τα υποκαταστήματα ισχύουν οι ίδιοι κανόνες όσον αφορά τον ΦΠΑ όπως και για τις εταιρείες.
Ένα υποκατάστημα μπορεί να υποβάλει αίτηση είτε για κωδικό ΦΠΑ της ΕΕ είτε για τοπικό κωδικό ΦΠΑ.
Για περισσότερες πληροφορίες, συμβουλευτείτε τον φορολογικό μας οδηγό εδώ.
Συχνές ερωτήσεις
Υπάρχουν οφέλη για τους πολίτες τρίτων χωρών που διορίζονται ως νόμιμοι εκπρόσωποι υποκαταστήματος αλλοδαπής εταιρείας στη Ρουμανία;
Οι πολίτες τρίτων χωρών που διορίζονται ως νόμιμοι εκπρόσωποι υποκαταστήματος μπορούν να υποβάλουν αίτηση για θεώρηση μακράς διαμονής για σκοπούς απασχόλησης, η οποία απαιτείται για την υποβολή αίτησης για την έκδοση κάρτας προσωρινής διαμονής.
Αυτό θα επιτρέψει στον νόμιμο εκπρόσωπο να διαμένει στη Ρουμανία ενώ διαχειρίζεται τις δραστηριότητες του υποκαταστήματος.
Μόνο ένας νόμιμος εκπρόσωπος μπορεί να υποβάλει αίτηση για θεώρηση μακράς διαμονής, ανεξάρτητα από τον αριθμό των διορισμένων νόμιμων εκπροσώπων.
Πρέπει να πληρούνται οι ακόλουθες βασικές προϋποθέσεις:
-
Κατά τον χρόνο υποβολής της αίτησης για θεώρηση, ο αλλοδαπός δεν πρέπει να είναι μέτοχος/μέτοχος/διευθυντής σε άλλη ρουμανική εταιρεία,
-
Στο υποκατάστημα δεν πρέπει να έχει διοριστεί άλλος αλλοδαπός ως νόμιμος εκπρόσωπος που να επωφελείται από κάρτα προσωρινής διαμονής για λόγους απασχόλησης.
Εάν η μητρική εταιρεία διαθέτει ήδη αριθμό EORI, χρειάζεται το υποκατάστημα να αποκτήσει άλλον έναν;
Σε περίπτωση που η μητρική εταιρεία έχει ήδη λάβει αριθμό EORI, το υποκατάστημα δεν απαιτείται να λάβει ξεχωριστό και μπορεί να λειτουργεί νόμιμα χρησιμοποιώντας τον αριθμό EORI που έχει χορηγηθεί στη μητρική εταιρεία.
Ποιο είναι το κόστος καταχώρισης ενός υποκαταστήματος;
Εάν επιλέξετε τις υπηρεσίες μας, ως δικηγόροι, μπορούμε να σας εκπροσωπήσουμε καθ' όλη τη διάρκεια της διαδικασίας.
Η αμοιβή μας κυμαίνεται από 2.000 έως 3.500 ευρώ (χωρίς ΦΠΑ).
Στην αμοιβή δεν περιλαμβάνεται ο φόρος του Εμπορικού Μητρώου (50 EUR) και το κόστος για τη μετάφραση των εγγράφων της μητρικής εταιρείας στη ρουμανική γλώσσα (τα οποία ποικίλλουν κατά περίπτωση).