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外国企業によるルーマニア支店登録の手引き
はじめに
ルーマニアに支店を登録することは、ルーマニア市場での事業拡大を検討している外国企業にとって、現地法人を設立することなく事業を展開できる効果的な方法です。
このガイドでは、登録手続きの概要を説明し、必要なステップ、必要書類、および重要な法的側面を概説することで、手続きを理解し、完了しやすくするお手伝いをします。
ルーマニア企業を登録したい場合は、 こちらのガイドをご覧ください。
目次
支店の定義
支店は親会社の延長として運営され、独立した法人ではありません。
法的観点から見ると、支店は法人格を持たず、独自の名称で資産を所有できないため、独自の名称で権利や義務を保有することができません。
したがって、支店の活動を通じて行われた約束は、実際には親会社の責任となります。
支店の主な特徴
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ルーマニアの商業登記所に登録する必要があり、支店はルーマニアの法律に従って組織され、運営されています。
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法人格を持たず、親会社の代理として業務を行います。
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資本金の預け入れは必要ありません。
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事業活動を行いますが、親会社が定めた範囲内でのみ行います。
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ルーマニア国内で実施された活動については、利益課税制度の対象となります。
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支店が負うすべての義務は親会社によって保証されます。
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親会社が任命した1名以上の法定代理人が代表および管理を行います。
支店の商業登記簿への登録
支店の名称
名称の予約に関する事前承認は必要ありません。
支店の名称は、（外国企業の名称）＋（外国企業の登記上の事務所所在地の地名）＋（ “Sucursala” ）＋（支店の登記上の事務所所在地の地名）で構成されます。
例えば、親会社の名称がAwesome Parent Companyで、英国ロンドンに設立されており、支店がルーマニアのブカレストに設立される場合、支店の名称はAwesome Parent Company London Sucursala Bucureștiとなります。
ルーマニア語の “Sucursala” は「支店」または「子会社」を意味します。したがって、支店の名称は「Awesome Parent Company London Bucharest Branch」と訳すことができます。
契約書、請求書、利用規約など、公式文書には “Sucursala” という正式名称を使用することをお勧めします。一方、マーケティングや電子メールの署名などには英語訳の名称を使用することができます。
登記上の事務所の設立
登記上の事務所の住所はルーマニア国内でなければなりません。
支店の登記住所として使用する住所の権利は、販売契約、賃貸借契約/無償賃貸借契約、ルーマニア土地登記簿抄本などの法的文書によって証明する必要があります。
事業活動の範囲
親会社の支店であるため、支店は親会社の事業活動のみを行うことができます。
例えば、親会社がITコンサルティングサービスを提供している場合、支店も同じ事業に従事し、その分野の特定の規制を遵守しなければなりません。
これらの活動は、EUレベルでの商業活動分類 であるNACEコードv2.1に分類されます。
法定代理人
支店の法定代理人は、親会社が指定した、親会社を代理し、第三者に対して親会社を代表する人物です。
支店には1名または複数の法定代理人が存在することができます。
指名された個人（複数可）は、この役職に就くための法的条件を満たしていることを宣誓供述書に署名します。
必要書類
支店の登録手続きには、親会社または将来の法定代理人に関する以下の書類が必要です。
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親会社の定款および基本定款（別個の文書に記載されている場合）およびこれらの文書のすべての修正条項（公認翻訳者によるルーマニア語訳）
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親会社の登記上の事務所所在地、事業活動、および少なくとも年1回、払込済株式資本金額を証明する書類（ただし、これらの情報が前述の書類に記載されている場合は不要）。
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法定代理人となる個人のパスポートまたは身分証明書、
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親会社の登録証明書または同等の法人実在証明書（公認翻訳者によるルーマニア語訳）
1～4で挙げた書類に加え、EU圏外の企業による支店の登録には、当該企業の年次財務諸表も必要となります。
このような財務諸表は、ルーマニアの法律に従って作成、監査、公表される必要があります。また、親会社を管理する外国の法律が適用される場合は、EUレベルで施行されているものと同等の会計規則に準拠していることを条件とします。
書類の作成と商業登記所への提出
主要な要素（名称、本店所在地、事業内容、法定代理人）が確定した時点で、必要書類が作成されます。
書類に支店の法定代理人の署名が完了次第、書類は準備され、管轄の商業登記所に提出されます。
書類の提出は、以下の方法で行うことができます。
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登記所へ直接書類を提出する。
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オンラインで、専用ポータルサイト経由、または電子メール経由のいずれかで。
オンラインでの提出を選択する場合は、すべての書類をスキャンし、認定された電子署名でデジタル署名することが重要です。
弁護士として、弊社ではこのような署名を保管しており、お客様のこのプロセスを円滑に進めることができます。
手続き時間と法人設立書類の発行
提出後、ファイルは登録され、商業登記所の登録担当者（ファイルを処理する担当者に割り当てられます）に割り当てられます。
登録された時点で、提出書類の審査が開始され、受理されるか、さらなる明確化が必要として保留されるかの決定が下されるまで、約5～10営業日かかります。
もし申請が延期され、その後登記官から提起された異議が解消されない場合、申請は確実に却下され、申請プロセスを最初からやり直す必要があります。
受理が決定された場合、商業登記所は公的機関の署名入りの一連の書類を発行します。その中でも最も重要な書類は、会社設立証明書です。
会社設立証明書は支店の身分証明書としての役割を果たし、名称、登記住所、商業登記の登録番号、単独登録コードなどの重要な情報が記載されています。
会計および税務
支店の登録後、ルーマニアの税法への準拠が義務付けられます。
ルーマニアの税務要件を確実に満たすためには、ルーマニアの公認会計士による会計サービスを受ける必要があります。
弊社では直接会計サービスは提供しておりませんが、提携している公認会計士をご紹介することは可能です。
適用される税制については、支店は利益課税の対象となり、現在の税率は16%です。
VAT登録
VATに関する規則は、支店にも法人と同様に適用されます。
支店は、EU VATコードまたは現地VATコードのいずれかを申請することができます。
詳細については、 こちらの税務ガイドをご覧ください。
よくある質問
ルーマニアにおける外国企業の支店の法定代理人として任命された非EU市民にメリットはありますか？
支店の法定代表者に任命されたEU圏外の市民は、就労目的の長期滞在ビザを申請することができ、これは一時居住カードの申請に必要です。
これにより、法定代理人はルーマニアに居住しながら支店の業務を管理することができます。
任命された法定代理人の人数に関わらず、長期滞在ビザの申請は1名のみ可能です。
以下の主な条件を満たす必要があります。
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ビザ申請時に、外国人は他のルーマニア企業の株主/出資者/取締役であってはなりません。
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支店には、雇用目的で一時居住カードを所持する外国人法定代理人が任命されていてはなりません。
親会社がすでにEORI番号を取得している場合、支店は別の番号を取得する必要がありますか？
親会社がすでにEORI番号を取得している場合、支店は別途EORI番号を取得する必要はなく、親会社に割り当てられたEORI番号を使用して合法的に事業を行うことができます。
支店の登録にはいくらかかりますか？
弊社のサービスをご利用いただければ、弁護士として、手続きの全過程において貴社を代理いたします。
料金は2,000ユーロから3,500ユーロ（VAT別）です。
この料金には、商業登記所の税金（50ユーロ）および親会社の書類をルーマニア語に翻訳する費用（案件ごとに異なる）は含まれていません。