Guia completo para registro de empresas na Romênia

Introdução

Como advogados, garantimos a precisão das informações aqui apresentadas, assegurando que os detalhes, valores e montantes de impostos estejam sempre atualizados. Se o senhor encontrar valores de impostos ou números diferentes em outros lugares, pode confiar que os nossos são os mais precisos e atualizados.

Se estiver pensando em abrir uma empresa aqui, o senhor provavelmente está enfrentando dúvidas sobre formalidades legais, documentação necessária e impostos. Esses desafios podem parecer assustadores, especialmente quando o tempo e a precisão são fundamentais.

Este guia simplifica todo o processo em etapas claras e práticas. Com nossa experiência em direito societário romeno, o senhor terá um roteiro confiável para economizar tempo, evitar erros e preparar sua empresa para o sucesso. Vamos transformar sua visão em realidade!

Conteúdo

A estrutura de uma empresa romena

Para tomar uma decisão informada sobre a abertura de uma empresa romena, o senhor deve primeiro decidir o tipo que deseja formar. Para isso, o senhor precisa ter uma breve compreensão da estrutura de uma empresa romena.

A empresa é composta por acionistas e diretores.

Os acionistas são proprietários da empresa, mas não gerenciam suas operações.

Os diretores administram as operações diárias, mas não são proprietários da empresa. Eles são os signatários autorizados e representam a empresa perante terceiros e autoridades.

Um acionista também pode atuar como diretor.

Os acionistas têm a autoridade máxima sobre as atividades dos diretores.

Em certos tipos de empresas, também são necessários auditores internos, conforme explicado abaixo.

Responsabilidade dos acionistas

A responsabilidade dos acionistas pelas dívidas da empresa é limitada à sua participação no capital ou ilimitada, dependendo do tipo de empresa, conforme detalhado abaixo.

Essa responsabilidade é para com os credores da empresa.

Responsabilidade do diretor

A responsabilidade dos diretores é limitada a casos de má administração grave. Essa limitação não está relacionada à participação no capital da empresa.

Essa responsabilidade é para com a própria empresa.

Operações dos acionistas

Os acionistas participam somente durante a Assembleia Geral de Acionistas (AGA) e não fora dela.

Operações do diretor

Os diretores não são obrigados a operar dentro de uma estrutura específica, mas em certos casos, como nas sociedades anônimas, eles podem ser obrigados a trabalhar em um Conselho de Administração (BoD).

Propriedade dos acionistas da empresa romena

Conforme mencionado anteriormente, os acionistas são os proprietários da empresa.

Essa propriedade é refletida no capital social da empresa.

Por exemplo, se houver dois acionistas, cada um com metade do capital social, então cada um possui metade da empresa.

Esse capital social também determina o poder de voto do acionista na Assembleia Geral de Acionistas.

Etapa 1. Selecione o tipo de empresa romena

Existem 5 tipos de empresas romenas:

  • Sociedade em geral (romeno: SNC).

  • Sociedade limitada simples (romeno: SCS).

  • Sociedade em comandita por ações (romeno: SC).

  • Sociedade de responsabilidade limitada (romeno: SRL).

  • Sociedade anônima (romeno: SA).

Tipos de empresas romenas: Breve comparação

A sociedade em nome coletivo (SNC)

Uma sociedade em nome coletivo (SNC) geralmente é formada por indivíduos com laços estreitos, como membros da família ou colegas de trabalho.

Responsabilidade. Os acionistas têm responsabilidade ilimitada perante os credores da empresa.

Capital social. Não há exigência de capital social mínimo.

Principal desvantagem: A responsabilidade dos acionistas é ilimitada.

A sociedade em comandita simples (SCS)

Responsabilidade. Há dois tipos de acionistas: limitados e ilimitados. A principal diferença é a responsabilidade: a responsabilidade dos acionistas limitados é restrita à sua participação no capital, enquanto os acionistas ilimitados têm responsabilidade ilimitada.

Capital social. Não há exigência de capital social mínimo.

Esse tipo de empresa deve ter pelo menos um acionista ilimitado e um acionista limitado.

A função de diretor é assumida por um ou mais acionistas ilimitados.

Principal desvantagem: Os acionistas ilimitados têm responsabilidade ilimitada.

A sociedade em comandita por ações (SC)

Responsabilidade. Há dois tipos de acionistas: limitados e ilimitados. A principal diferença é a responsabilidade: a responsabilidade dos acionistas limitados é restrita à sua participação no capital, enquanto os acionistas ilimitados têm responsabilidade ilimitada.

Capital social. O capital social mínimo é de aproximadamente 18.100 euros.

A função de diretor é assumida por um ou mais acionistas ilimitados.

Principal desvantagem: Os acionistas ilimitados têm responsabilidade ilimitada.

A Sociedade de Responsabilidade Limitada (SRL)

Responsabilidade: A responsabilidade dos acionistas é limitada à sua participação no capital social.

Capital social: Não há exigência de capital social mínimo.

Número de acionistas: Pode ter de 1 a 50 acionistas.

Restrições: Um acionista não pode ser o único acionista em mais de uma sociedade de responsabilidade limitada.

Uma sociedade de responsabilidade limitada não pode ter outra sociedade de responsabilidade limitada como seu único acionista.

Vantagens: Não é necessário um capital social mínimo.

A responsabilidade dos acionistas é limitada à sua participação no capital.

A sociedade anônima (SA)

Responsabilidade: A responsabilidade dos acionistas é limitada à sua participação no capital social.

Capital social: O capital mínimo exigido é de aproximadamente 18.100 euros.

Vantagens: A responsabilidade dos acionistas é limitada à sua participação no capital social.

Os acionistas podem transferir livremente suas ações para terceiros.

Desvantagens: A exigência de capital mínimo é relativamente alta, de 18.100 euros.

É necessário ter pelo menos três auditores internos, sendo que um deles deve ser um contador credenciado.

Se houver mais de um diretor, eles devem operar em um Conselho de Administração.

Sociedade de responsabilidade limitada (SRL) vs. sociedade anônima (SA)

Ambas as empresas limitam a responsabilidade dos acionistas à sua participação no capital.

A sociedade de responsabilidade limitada é muito mais barata de estabelecer e operar, pois não exige capital social mínimo, pode ter um único acionista e não exige auditores internos.

Entretanto, as ações de uma sociedade anônima são mais fáceis de serem transferidas a terceiros.

Tipos de empresas romenas: Estatísticas

A sociedade de responsabilidade limitada é, de longe, o tipo mais comum de empresa romena.

Por exemplo, o Registro de Comércio da Romênia (ONRC) divulgou o número de empresas romenas estabelecidas em novembro de 2024, que são as seguintes

  • 3 sociedades em geral.

  • 0 sociedades limitadas simples.

  • 1 sociedade limitada de ações.

  • 8.836 sociedades de responsabilidade limitada.

  • 10 sociedades anônimas.

O segundo tipo mais comum de empresa romena é a sociedade anônima (SA), que representa menos de 1% do número total de empresas de responsabilidade limitada.

Outros tipos de empresa constituem menos de 0,1% do número total de empresas de responsabilidade limitada.

Etapa 2. Escolha o nome da empresa

Depois de selecionar o tipo de empresa, a próxima etapa é escolher o nome da empresa.

O nome da empresa deve ser:

  • Único em comparação com as empresas romenas existentes.

  • Distinto (não muito genérico).

  • Não muito curto.

Por exemplo, se já existe uma empresa chamada My Awesome Company SRL, o senhor não pode usar Another Awesome Company SRL, pois esses nomes são muito semelhantes.

Recomendamos que o senhor use pelo menos 2 a 3 palavras para o nome da empresa.

O nome da empresa deve ser reservado com antecedência, antes do estabelecimento da empresa.

Há dois métodos para reservar o nome da empresa:

  • Usando a ferramenta on-line do Registro de Comércio.

  • Enviar uma solicitação para análise humana no Registro de Comércio.

A primeira opção é instantânea, o que acelera a formação da empresa, mas há um risco significativo de que o juiz do Registro de Comércio possa anular a ferramenta on-line e invalidar o nome reservado, levando à rejeição de todo o processo de formação da empresa.

A decisão do juiz ocorre no final do processo, o que complica ainda mais a situação.

Se isso ocorrer, o senhor deverá recomeçar com uma nova reserva de nome de empresa.

A segunda opção é mais lenta, levando de 1 a 2 dias, mas garante que o juiz não anulará o nome reservado no final do processo.

Com a segunda opção, o senhor pode enviar de 1 a 3 nomes alternativos de empresas para o funcionário do Registro de Comércio escolher.

Se o oficial encontrar falhas em todas as alternativas, uma delas ainda será reservada, mas isso elimina a garantia quando o juiz decidir sobre a formação da empresa, colocando em risco todo o procedimento.

Nesses casos, recomendamos reservar um nome de empresa diferente antes de prosseguir com o registro da empresa.

Sempre escolhemos a segunda opção para nossos clientes, a menos que eles nos aconselhem de outra forma, garantindo que sejam informados sobre os riscos associados de antemão.

Etapa 3. Escolha o endereço registrado

O endereço registrado da sua empresa deve ser na Romênia.

O senhor pode escolher qualquer endereço, desde que possa comprovar seu direito de usar esse local, como, por exemplo, por meio de um contrato de compra e venda, contrato de arrendamento ou um extrato do livro de terras romeno.

Há restrições específicas se o endereço registrado estiver em um edifício residencial com vários proprietários. Nesse caso, o senhor precisa do consentimento de todos os vizinhos que compartilham uma parede comum com a sua unidade, bem como do consentimento da associação de proprietários do edifício.

Uma alternativa mais simples e econômica ao aluguel de um endereço físico registrado é alugar um endereço virtual conosco, como advogados.

Como advogados, somos regidos por uma legislação especial que nos permite alugar nossas instalações como endereços registrados virtuais para clientes para os quais formamos empresas romenas.

Um endereço registrado virtual serve como endereço postal para a empresa, recebendo comunicações de terceiros ou autoridades. Nenhuma atividade da empresa pode ocorrer no endereço virtual registrado.

As atividades da empresa podem ser conduzidas em qualquer outro lugar fora do endereço virtual registrado, seja na Romênia ou no exterior.

Etapa 4. Escolha a atividade da empresa

O senhor precisa escolher a atividade da sua empresa.

Selecione uma atividade principal e, opcionalmente, uma ou mais atividades secundárias.

A única diferença prática entre as atividades principais e secundárias é que somente a atividade principal aparecerá no certificado de incorporação da empresa.

Selecione as atividades entre as classificadas em nível da UE, especificamente os códigos NACE v2.1.

Se tiver dificuldade para pesquisar os códigos NACE, informe-nos sobre as atividades que deseja para a sua empresa e nós as encontraremos para o senhor.

Etapa 5. Redigir e assinar o ato constitutivo

Seus acionistas devem assinar o ato constitutivo.

O ato constitutivo descreve as atividades da empresa, identifica os acionistas e diretores e detalha as relações entre eles.

Ele também é conhecido como contrato social.

O ato constitutivo deve incluir pelo menos as cláusulas obrigatórias exigidas pela legislação societária romena.

O idioma do ato constitutivo deve ser o romeno; no entanto, não há restrições para que ele seja bilíngue.

Portanto, sempre redigimos o ato constitutivo em romeno e inglês, permitindo que nossos clientes entendam o que estão assinando.

Etapa 6. Redigir e assinar as declarações juramentadas

Todos os acionistas e diretores devem assinar uma declaração juramentada, sob sua própria responsabilidade, de que cumprem os requisitos legais para serem acionistas ou diretores.

Cada diretor deve assinar uma declaração juramentada que inclua seu modelo de assinatura.

Qualquer acionista ou diretor que não esteja registrado fiscalmente na Romênia (sem um número de imposto pessoal romeno, como CNP ou NIF) deve assinar uma declaração juramentada referente ao seu registro fiscal, sob sua própria responsabilidade.

Um dos diretores deve assinar uma declaração juramentada identificando os proprietários beneficiários finais (UBOs) da empresa, que também são chamados de beneficiários reais, normalmente os acionistas.

O idioma das declarações juramentadas deve ser o romeno; no entanto, não há restrições para que sejam bilíngues.

Portanto, sempre redigimos as declarações juramentadas em romeno e inglês, permitindo que nossos clientes entendam o que estão assinando.

Etapa 7. Outros documentos necessários

Cada acionista e diretor deve fornecer uma cópia digitalizada, colorida e de alta qualidade de seu passaporte ou carteira de identidade nacional.

Se não tiverem passaporte e seu país de cidadania não emitir carteiras de identidade, uma carteira de motorista também poderá ser aceita.

O senhor deve pagar o imposto de formação de empresa do Registro de Comércio e apresentar o comprovante de pagamento correspondente.

Se o senhor contratar advogados, eles pagarão o imposto do Trade Registry em seu nome, portanto, não há necessidade de nenhuma ação adicional de sua parte.

Etapa 8. Arquivar os documentos no Registro de Comércio

Depois que todos os documentos acima tiverem sido redigidos, assinados e preparados, o senhor poderá arquivá-los no Registro de Comércio da Romênia.

Há três opções para arquivar os documentos: pessoalmente, indo ao escritório competente do Registro de Comércio, por exemplo, o Escritório de Registro de Comércio de Bucareste, por meio do portal on-line oficial ou por e-mail.

No caso de arquivamento pelo portal on-line oficial ou por e-mail, os documentos devem ser digitalizados e assinados digitalmente com uma assinatura eletrônica qualificada por meio de um token físico emitido por uma empresa autorizada pelo governo.

Uma alternativa muito mais simples, rápida e barata é contratar um advogado como nós, que já temos uma assinatura eletrônica qualificada emitida por uma empresa autorizada.

Etapa 9. Aguarde a decisão do Registro de Comércio

Depois de enviar os documentos necessários, o senhor deve aguardar que o juiz do Registro de Comércio os analise e emita uma decisão.

Após a análise, o juiz pode aprovar a formação da empresa ou adiá-la, solicitando esclarecimentos e/ou documentos adicionais, se necessário.

Se for adiada e os esclarecimentos ou documentos adicionais forem insuficientes, o juiz rejeitará a formação da empresa.

Em caso de rejeição, o senhor deverá reiniciar o processo de constituição de empresa na Romênia.

Se aprovado, o juiz do Registro de Comércio emitirá o certificado de incorporação e a decisão do Registro de Comércio aprovando a incorporação da empresa romena.

O certificado de incorporação é fundamental, pois funciona como uma carteira de identidade nacional para as empresas.

Esse certificado fornece o número de identificação fiscal da empresa e o número do Registro de Comércio.

Ele também inclui o nome da empresa, seu endereço registrado e sua principal atividade registrada.

Etapa 10. Obter os serviços de um contador

Após a constituição da empresa, o senhor deve contratar um contador para cuidar da contabilidade mensal e apresentar as declarações fiscais mensais e anuais à autoridade fiscal romena.

Mesmo que sua empresa esteja inativa, as declarações fiscais ainda devem ser apresentadas mensalmente.

Se o senhor estiver interessado, podemos oferecer os serviços de nosso contador.

Etapa 11 opcional. Obter o número de VAT

Há dois tipos de números de IVA: o número de IVA local e o número de IVA da UE.

Ambos são obtidos junto à autoridade fiscal romena após a formação da empresa.

Número de IVA da UE

Com um número de IVA da UE, sua empresa não se torna uma pagadora de IVA.

Seu objetivo principal é facilitar os negócios com outras empresas da UE, exceto as romenas.

A desvantagem é que sua empresa não pode recuperar o IVA pago, pois não se torna um contribuinte do IVA.

Número de IVA local

A vantagem é que sua empresa se torna uma pagadora de IVA e pode recuperar o IVA pago.

Quando sua empresa se torna uma pagadora de IVA, ela deve adicionar o IVA aos valores faturados contra pessoas físicas e empresas romenas.

A única exceção é quando o senhor fatura empresas não romenas; nesse caso, mesmo que sua empresa seja pagadora do IVA, a alíquota do IVA é 0%.

O número de IVA local também serve como número de IVA da UE.

O senhor não pode ter os dois números de IVA da UE ativos; se obtiver o número de IVA da UE e depois o número de IVA local, o primeiro deverá ser cancelado.

Etapa opcional 12. Obter o número EORI

Se a sua empresa se dedicar à importação e exportação de bens físicos, o senhor deverá obter um número EORI para sua empresa romena.

Isso pode ser feito enviando uma solicitação à autoridade fiscal territorial relevante, pessoalmente ou por meio de seu portal on-line.

Etapa opcional 13. Obtenha os números NIF para os acionistas e diretores de sua empresa

Os números NIF são números de identificação fiscal pessoal romenos emitidos para indivíduos que não residem na Romênia.

Os residentes e cidadãos romenos já têm um número de identificação semelhante chamado CNP.

O senhor precisará obter números NIF nas seguintes situações:

  • Para diretores empregados em sua empresa.

  • Para os acionistas, caso pretendam receber dividendos da empresa.

Etapa opcional 14. Abertura de uma conta bancária

Para pagar os impostos e depositar o capital social, é necessário ter uma conta bancária.

O senhor pode abrir uma conta bancária em bancos romenos ou em bancos fora da Romênia.

Além disso, as contas podem ser abertas em bancos on-line, como Wise, Revolut Business ou Paysera.

Se o senhor optar por abrir uma conta bancária local em um banco romeno, sua presença será necessária.

Os bancos realizam um processo de KYC antes de integrar um cliente. No processo KYC, os bancos geralmente solicitam seu passaporte/cartão de identidade, número de identificação fiscal, comprovante de residência (alguns exigem documentos oficiais que comprovem o endereço), entre outras informações. Eles também esperam respostas a vários conjuntos de perguntas sobre os negócios da empresa.

Podemos ajudar o senhor com os bancos romenos para agilizar o processo, pois temos fortes conexões com vários bancos locais familiarizados com nossos serviços.

Não garantimos o sucesso da abertura da conta bancária, pois cada banco tem o direito de recusar um cliente após a conclusão do processo KYC.

Nossos serviços

A principal vantagem é que o senhor não precisa memorizar nenhum detalhe sobre a formação de uma empresa romena, pois podemos cuidar de todo o processo com o mínimo de esforço exigido do senhor.

Perguntas frequentes

Quanto custa para abrir uma empresa romena?

A taxa de registro comercial para a formação de uma empresa romena é de cerca de 30 euros.

Se o senhor contratar os serviços de advogados para fazer tudo em seu nome, os custos podem variar entre 1.000 e 3.000 euros. Essa é uma taxa única.

Para serviços de contabilidade, os custos variam de 30 a 150 euros, em média, por mês.

Quanto tempo leva para formar uma empresa romena?

A elaboração e a assinatura da documentação necessária levam cerca de 1 a 2 dias.

A reserva do nome da empresa leva cerca de 1 a 2 dias.

O procedimento principal no Registro de Comércio leva cerca de 3 dias. Entretanto, nos últimos meses, dificuldades técnicas no Registro de Comércio estenderam alguns procedimentos de formação de empresas para 2 semanas.

A obtenção do número de IVA da UE leva cerca de 10 dias.

A obtenção do número de IVA local, juntamente com os números NIF necessários, leva cerca de 30 dias.

A obtenção do número EORI leva cerca de 1 a 2 dias.

No caso de abertura de conta bancária, a reunião no banco leva de 1 a 2 dias. O processo KYC do banco pode levar de uma semana a mais de duas semanas, até que o banco aprove a abertura da conta bancária. Sua presença na Romênia não é necessária durante a última parte.

Todas as etapas acima são sequenciais, exceto a obtenção dos números do IVA da UE, do IVA local e do EORI, e a abertura da conta bancária, que pode ser feita em paralelo após a formação da empresa.

Quais impostos estão associados a uma empresa romena?

As empresas romenas podem escolher entre dois regimes tributários:

  • Um imposto sobre o faturamento de 1% ou 3%, aplicável se o faturamento anual da empresa estiver abaixo de determinados limites.

  • Um imposto sobre lucros de 16% em todos os outros casos.

Uma empresa sujeita ao imposto sobre faturamento é conhecida como microempresa ou microempreendimento.

Geralmente, uma empresa é pagadora de imposto sobre lucros, a menos que opte pelo imposto sobre faturamento, momento em que se torna uma microempresa. Essa opção só pode ser exercida quando a empresa estiver sendo formada.

Se uma microempresa exceder os limites de faturamento anual ou não atender a outros requisitos, ela se tornará pagadora de imposto sobre lucros, uma mudança que não pode ser revertida.

Além disso, há um imposto sobre dividendos de 10% se os acionistas desejarem retirar lucros da empresa.

Há também um imposto sobre seguro saúde, aplicável somente aos acionistas residentes na Romênia.

Para obter informações detalhadas e uma lista completa dos impostos sobre empresas romenas e suas taxas, consulte nosso guia aqui.

É possível para os estrangeiros estabelecerem empresas na Romênia?

Sim, não há restrições para a formação de empresas na Romênia.

Os estrangeiros têm permissão para estabelecer empresas romenas.

Entretanto, indivíduos de determinadas nacionalidades podem enfrentar dificuldades ao abrir uma conta bancária em um banco romeno.

Essas nacionalidades são de países sob sanções bancárias, como Irã, Síria e Paquistão.

Quais são os benefícios de abrir uma empresa na Romênia?

Impostos baixos

Constituir uma empresa romena é ótimo porque os impostos estão entre os mais baixos da União Europeia.

Além disso, o custo de vida é mais barato do que na maioria dos países da UE.

Acesso ao mercado único da UE

É sabido que os estados-membros da UE comercializam livremente entre si, sem taxas alfandegárias ou controles de fronteira.

Como a Romênia faz parte da UE, a formação de uma empresa romena permite que o senhor se beneficie do acesso ao mercado único da UE.

Muitos de nossos clientes que não pertencem à UE precisam de uma empresa da UE para expandir seus negócios para o mercado único da UE e, muitas vezes, escolhem a Romênia para estabelecer essa empresa, devido às suas baixas taxas de impostos.

É necessária a minha presença na Romênia?

A presença do senhor não é necessária durante a formação da empresa.

Entretanto, se o senhor pretende abrir uma conta bancária em um banco romeno, precisará estar presente no banco.

Formulário de contato

Aceitar os termos e condições e a política de privacidade

Detalhes de contato

E-mail: office@counselors.legal

Endereço do site: 9 I.C. Visarion Street, edifício A, 3º andar, setor 1, Bucareste, Romênia