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Guia para o registro de uma filial na Romênia por uma empresa estrangeira
Introdução
O registro de uma filial na Romênia representa uma solução eficaz para empresas estrangeiras que desejam expandir suas operações no mercado romeno sem estabelecer uma entidade separada.
Este guia oferece uma visão geral do processo de registro, descrevendo as etapas necessárias, a documentação exigida e os principais aspectos legais, ajudando o senhor a entender o processo e facilitando sua conclusão.
Se, em vez disso, o senhor quiser registrar uma empresa romena, pode consultar nosso guia aqui.
Conteúdo
A definição de uma filial
Uma filial opera como uma extensão da empresa matriz e não é uma entidade legal separada.
Do ponto de vista jurídico, uma filial não tem personalidade jurídica e não possui ativos em seu próprio nome, o que a impede de ter direitos e obrigações em seu próprio nome.
Assim, qualquer compromisso assumido por meio da atividade da filial é, na verdade, de responsabilidade da matriz.
Principais características de uma filial
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requer o registro no Registro de Comércio da Romênia, sendo a filial organizada e operando de acordo com as leis romenas;
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não tem personalidade jurídica e opera em nome da empresa matriz;
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não exige depósito de capital social;
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realiza atividades comerciais, mas dentro dos limites estabelecidos pela matriz;
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está sujeita ao sistema de imposto sobre lucros para atividades realizadas no território da Romênia;
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todas as obrigações assumidas pela filial são garantidas pela empresa matriz;
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é representada e gerenciada por um ou mais representantes legais nomeados pela empresa matriz.
Registro da filial no Registro de Comércio
Nome da filial
Não é necessária aprovação prévia para uma reserva de nome.
O nome da filial consistirá em (o nome da empresa estrangeira) + (o nome da localidade onde está situada a sede registrada da empresa estrangeira) + (a palavra “Sucursala”) + (o nome da localidade onde a filial terá sua sede registrada).
Por exemplo, se a empresa matriz se chama Awesome Parent Company e está estabelecida em Londres, Reino Unido, e a filial será estabelecida em Bucareste, Romênia, então a filial terá o nome: Awesome Parent Company London Sucursala București.
A palavra romena “Sucursala” significa filial ou subsidiária. Portanto, o nome da filial pode ser traduzido como: Awesome Parent Company London Bucharest Branch (Filial de Bucareste da Awesome Parent Company London).
Recomendamos usar o nome oficial com “Sucursala” em qualquer documento oficial, como contratos, faturas, termos e condições, etc. Já o nome traduzido para o inglês pode ser usado em marketing, assinaturas de e-mail e assim por diante.
Estabelecimento do escritório registrado
O endereço da sede social deve ser na Romênia.
O direito de usar o endereço que servirá como sede da filial deve ser comprovado por meio de documentos legais, tais como: contrato de venda, contrato de locação/locação gratuita, extrato do Registro de Imóveis da Romênia.
Escopo da atividade comercial
Por ser uma extensão da empresa matriz, a filial só pode realizar atividades da empresa matriz.
Por exemplo, se a matriz estiver prestando serviços de consultoria de TI, a filial deverá seguir a mesma linha de negócios e cumprir as regulamentações específicas para essa área.
As atividades são classificadas de acordo com os códigos NACE v2.1, que é uma classificação de atividade comercial em nível da UE.
Representantes legais
O representante legal de uma filial é uma pessoa designada pela empresa matriz para agir em seu nome e representá-la em relação a terceiros.
Uma filial pode ter um ou mais representantes legais.
O(s) indivíduo(s) designado(s) assinará(ão) uma declaração juramentada sobre o cumprimento das condições legais para ocupar esse cargo.
Documentos necessários
Para o processo de registro da filial, são necessários os seguintes documentos relativos à empresa matriz / futuro representante legal:
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ato constitutivo e os estatutos da empresa matriz, se estiverem contidos em documentos separados, juntamente com todas as emendas a esses documentos, traduzidos para o idioma romeno por um tradutor juramentado;
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documentos que comprovem a sede da empresa matriz, suas atividades comerciais e, pelo menos anualmente, o valor do capital social subscrito, a menos que essas informações estejam incluídas nos documentos mencionados acima;
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passaporte(s) ou carteira(s) de identidade nacional do(s) indivíduo(s) que ocupará(ão) a posição de representante(s) legal(is);
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certificado de registro da empresa matriz ou um documento equivalente que ateste a existência da entidade, traduzido para o idioma romeno por um tradutor juramentado.
Além dos documentos mencionados nos pontos 1 a 4, para o registro de uma filial de uma empresa não pertencente à UE, também são necessários os demonstrativos financeiros anuais dessa empresa.
Essas demonstrações financeiras devem ser preparadas, auditadas e publicadas de acordo com a legislação romena ou, se for o caso, de acordo com a legislação estrangeira que rege a empresa matriz, desde que esteja em conformidade com as regras contábeis equivalentes às vigentes na UE.
Preparação do arquivo e envio ao Registro de Comércio
Após o estabelecimento dos elementos principais (nome, sede social, atividade comercial, representantes legais), os documentos necessários serão redigidos.
Depois que os documentos forem assinados pelo(s) representante(s) legal(is) da filial, o arquivo será preparado e enviado ao escritório competente do Registro de Comércio.
O envio do arquivo pode ser feito da seguinte forma:
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fisicamente, diretamente no escritório do Registro de Comércio;
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on-line, por meio do portal dedicado ou por e-mail.
Se optar pelo envio on-line, é importante que todos os documentos sejam digitalizados e assinados digitalmente com uma assinatura eletrônica qualificada.
Como advogados, possuímos essas assinaturas e podemos facilitar esse processo para o senhor.
Tempo de processamento e emissão dos documentos de incorporação
Após o envio, o arquivo será registrado e atribuído a um registrador (a pessoa designada para resolver o arquivo) no Registro de Comércio.
A partir do momento em que o arquivo é registrado, leva aproximadamente de 5 a 10 dias úteis para que os documentos enviados sejam analisados e uma resolução seja emitida - ou o arquivo será admitido ou será adiado para esclarecimentos adicionais.
Se o arquivo for adiado e as objeções levantadas pelo registrador não forem esclarecidas posteriormente, o arquivo será definitivamente rejeitado e o processo de envio deverá ser reiniciado.
No caso de uma resolução de admissão, o Registro de Comércio emite uma série de documentos assinados pela autoridade com assinatura eletrônica qualificada. Entre eles, o mais importante é o certificado de incorporação.
O certificado de incorporação serve como documento de identidade da filial e inclui informações importantes, como: nome, endereço da sede social, número de registro no Registro de Comércio, código de registro único etc.
Contabilidade e tributação
Após o registro da filial, a conformidade com a legislação tributária romena torna-se obrigatória.
Para garantir a conformidade com as exigências fiscais na Romênia, é necessário contratar os serviços de contabilidade de um contador romeno.
Embora não forneçamos diretamente serviços de contabilidade, podemos facilitar o acesso ao contador credenciado com o qual colaboramos.
Com relação ao sistema de tributação aplicável, a filial está sujeita à tributação dos lucros, que atualmente tem uma alíquota de 16%.
Registro do IVA
As mesmas regras relativas ao IVA se aplicam às filiais e às empresas.
Uma filial pode solicitar um código de IVA da UE ou um código de IVA local.
Para obter mais informações, consulte nosso guia fiscal aqui.
Perguntas frequentes
Há benefícios para cidadãos de fora da UE nomeados como representantes legais da filial de uma empresa estrangeira na Romênia?
Os cidadãos de fora da UE nomeados como representantes legais de uma filial podem solicitar um visto de longa duração para fins de emprego, o que é necessário para solicitar o cartão de residência temporária.
Isso permitirá que o representante legal resida na Romênia enquanto gerencia as operações da filial.
Apenas um representante legal é qualificado para solicitar o visto de longa duração, independentemente do número de representantes legais nomeados.
As principais condições a seguir devem ser atendidas:
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No momento da solicitação do visto, o estrangeiro não deve ser acionista/participante/diretor de outra empresa romena;
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A filial não deve ter nenhum outro estrangeiro nomeado como representante legal que se beneficie de um cartão de residência temporária para fins de emprego.
Se a empresa matriz já tiver um número EORI, a filial precisa obter outro?
Caso a matriz já tenha obtido o número EORI, a filial não precisa obter um número separado e pode operar legalmente usando o número EORI atribuído à matriz.
Quais são os custos do registro de uma filial?
Se o senhor optar por nossos serviços, como advogados, poderemos representá-lo durante todo o processo.
Nossos honorários variam de 2.000 a 3.500 euros (sem IVA).
A taxa não inclui o imposto do Registro de Comércio (50 euros) e o custo da tradução dos documentos da empresa matriz para o idioma romeno (que varia de acordo com cada caso).