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Guía completa para el registro de empresas en Rumanía
Introducción
Como abogados, garantizamos la exactitud de la información aquí presentada, asegurándonos de que los detalles, las cifras y los importes de los impuestos estén siempre actualizados. Si encuentra importes de impuestos o cifras diferentes en otros lugares, puede confiar en que los nuestros son los más precisos y actualizados.
Si está considerando constituir una empresa aquí, es probable que se enfrente a preguntas sobre las formalidades legales, la documentación requerida y los impuestos. Estos retos pueden parecer desalentadores, especialmente cuando el tiempo y la precisión son fundamentales.
Esta guía simplifica todo el proceso en pasos claros y procesables. Con nuestra experiencia en derecho societario rumano, dispondrá de una hoja de ruta fiable para ahorrar tiempo, evitar errores y preparar su negocio para el éxito. ¡Convirtamos su visión en realidad!
Contenido
La estructura de una empresa rumana
Para tomar una decisión informada sobre la apertura de una empresa rumana, primero debe decidir el tipo que desea constituir. Para ello, necesita comprender brevemente la estructura de una empresa rumana.
La empresa está formada por accionistas y directores.
Los accionistas son propietarios de la empresa pero no gestionan sus operaciones.
Los directores gestionan las operaciones diarias pero no son los propietarios de la empresa. Son los signatarios autorizados y representan a la empresa ante terceros y las autoridades.
Un accionista también puede actuar como director.
Los accionistas tienen la máxima autoridad sobre las actividades de los directores.
En ciertos tipos de empresas, también se requieren auditores internos, como se explica a continuación.
Responsabilidad de los accionistas
La responsabilidad de los accionistas por las deudas de la sociedad está limitada a su participación en el capital o es ilimitada, según el tipo de sociedad, como se detalla a continuación.
Esta responsabilidad es frente a los acreedores de la empresa.
Responsabilidad de los administradores
La responsabilidad de los administradores se limita a los casos de mala gestión grave. Esta limitación no está relacionada con la participación en el capital de la empresa.
Esta responsabilidad es frente a la propia empresa.
Operaciones de los accionistas
Los accionistas sólo participan durante la Junta General de Accionistas (JGA) y no fuera de ella.
Operaciones de los administradores
Los administradores no están obligados a operar dentro de un marco específico, pero en ciertos casos, como en las sociedades anónimas, se les puede exigir que trabajen dentro de un Consejo de Administración (CA).
Propiedad accionarial de la empresa rumana
Como ya se ha mencionado, los accionistas son los propietarios de la empresa.
Esta propiedad se refleja en el capital social de la empresa.
Por ejemplo, si hay dos accionistas, cada uno con la mitad de la cuota de capital, entonces cada uno posee la mitad de la empresa.
Esta cuota de capital también determina el poder de voto del accionista en la Junta General de Accionistas.
Paso 1. Seleccione el tipo de sociedad rumana
Existen 5 tipos de sociedades rumanas:
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Sociedad colectiva (rumano: SNC).
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Sociedad comanditaria simple (rumano: SCS).
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Sociedad comanditaria por acciones (rumano: SC).
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Sociedad de responsabilidad limitada (rumano: SRL).
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Sociedad anónima (rumano: SA).
Tipos de sociedades rumanas: Breve comparación
La sociedad colectiva (SNC)
Una sociedad colectiva (SNC) suele formarse entre personas con vínculos estrechos, como familiares o compañeros de trabajo.
Responsabilidad. Los socios tienen responsabilidad ilimitada frente a los acreedores de la sociedad.
Capital social. No se requiere un capital social mínimo.
Gran desventaja: La responsabilidad de los accionistas es ilimitada.
La sociedad comanditaria simple (SCS)
Responsabilidad. Existen dos tipos de accionistas: limitados e ilimitados. La principal diferencia es la responsabilidad: la responsabilidad de los accionistas limitados se limita a su participación en el capital, mientras que los accionistas ilimitados tienen una responsabilidad ilimitada.
Capital social. No se exige un capital social mínimo.
Este tipo de sociedad debe tener al menos un accionista ilimitado y otro limitado.
La función de administrador es asumida por uno o varios accionistas ilimitados.
Desventaja principal: Los accionistas ilimitados tienen responsabilidad ilimitada.
La sociedad comanditaria por acciones (SC)
Responsabilidad. Existen dos tipos de accionistas: limitados e ilimitados. La principal diferencia es la responsabilidad: la responsabilidad de los accionistas comanditarios se limita a su cuota de capital, mientras que los ilimitados tienen responsabilidad ilimitada.
Capital social. El capital social mínimo es de aproximadamente 18.100 euros.
El papel de administrador es asumido por uno o más accionistas ilimitados.
Gran desventaja: Los accionistas ilimitados tienen una responsabilidad ilimitada.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)
Responsabilidad: La responsabilidad de los accionistas se limita a su participación en el capital.
Capital social: No se exige un capital social mínimo.
Número de accionistas: Puede tener entre 1 y 50 accionistas.
Restricciones: Un accionista no puede ser el único accionista en más de una sociedad de responsabilidad limitada.
Una sociedad de responsabilidad limitada no puede tener como único accionista a otra sociedad de responsabilidad limitada.
Ventajas: No se requiere un capital social mínimo.
La responsabilidad de los accionistas se limita a su cuota de capital.
La sociedad anónima (SA)
Responsabilidad: La responsabilidad de los accionistas se limita a su cuota de capital.
Capital social: El capital mínimo exigido es de aproximadamente 18.100 euros.
Ventajas: La responsabilidad de los accionistas se limita a su cuota de capital.
Los accionistas pueden transferir libremente sus acciones a terceros.
Desventajas: El requisito de capital mínimo es relativamente alto, de 18.100 euros.
Requiere al menos tres auditores internos, uno de los cuales debe ser censor jurado de cuentas.
Si hay más de un director, deben operar dentro de un Consejo de Administración.
Sociedad de responsabilidad limitada (SRL) frente a sociedad anónima (SA)
Ambas sociedades limitan la responsabilidad de los accionistas a su parte de capital.
La sociedad de responsabilidad limitada es mucho más barata de establecer y operar, ya que no requiere una cuota mínima de capital, puede tener un único accionista y no requiere auditores internos.
Sin embargo, las acciones de una sociedad anónima son más fáciles de transferir a terceros.
Tipos de sociedades rumanas: Estadísticas
La sociedad de responsabilidad limitada es, con diferencia, el tipo de sociedad rumana más común.
Por ejemplo, el Registro Mercantil Rumano (ONRC) dio a conocer el número de sociedades rumanas constituidas en noviembre de 2024, que son las siguientes
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3 sociedades colectivas.
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0 sociedades comanditarias simples.
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1 sociedad comanditaria por acciones.
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8.836 sociedades de responsabilidad limitada.
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10 sociedades anónimas.
El segundo tipo de sociedad rumana más común es la sociedad anónima (SA), que representa menos del 1% del número total de sociedades de responsabilidad limitada.
Otros tipos de empresa constituyen menos del 0,1% del número total de sociedades de responsabilidad limitada.
Paso 2. Elija el nombre de la empresa
Tras seleccionar el tipo de sociedad, el siguiente paso es elegir el nombre de la empresa.
El nombre de la empresa debe ser
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Único en comparación con las empresas rumanas existentes.
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Distintivo (no demasiado general).
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No demasiado corto.
Por ejemplo, si existe una empresa llamada My Awesome Company SRL, no puede utilizar Another Awesome Company SRL, ya que estos nombres son demasiado similares.
Recomendamos utilizar al menos 2-3 palabras para el nombre de la empresa.
El nombre de la empresa debe reservarse por adelantado, antes de la creación de la empresa.
Existen dos métodos para reservar el nombre de la empresa:
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Utilizando la herramienta en línea del Registro Mercantil.
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Presentando una solicitud para su revisión humana en el Registro Mercantil.
La primera opción es instantánea, lo que acelera la constitución de la empresa, pero existe un riesgo importante de que el juez del Registro Mercantil anule la herramienta en línea e invalide el nombre reservado, lo que provocaría el rechazo de todo el proceso de constitución de la empresa.
La decisión del juez llega al final del proceso, lo que complica aún más las cosas.
Si esto ocurre, deberá empezar de nuevo con una nueva reserva de denominación social.
La segunda opción es más lenta, tarda 1-2 días, pero le garantiza que el juez no anulará el nombre reservado al final del procedimiento.
Con la segunda opción, puede presentar de 1 a 3 nombres de empresa alternativos para que el funcionario del Registro Mercantil elija.
Si el funcionario encuentra defectos en todas las alternativas, se seguirá reservando una, pero esto elimina la garantía cuando el juez decida sobre la constitución de la empresa, arriesgando todo el procedimiento.
En tales casos, recomendamos reservar un nombre de empresa diferente antes de proceder al registro de la empresa.
Siempre elegimos la segunda opción para nuestros clientes a menos que nos indiquen lo contrario, asegurándonos de que estén informados de antemano sobre los riesgos asociados.
Paso 3. Elija el domicilio social
El domicilio social de su empresa debe estar en Rumanía.
Puede elegir cualquier dirección, siempre que pueda demostrar su derecho a utilizar ese lugar, por ejemplo, mediante un contrato de compraventa, un contrato de arrendamiento o un extracto del registro de la propiedad rumano.
Existen restricciones específicas si la dirección registrada se encuentra en un edificio residencial con varios propietarios. En este caso, necesitará el consentimiento de todos los vecinos que compartan una pared común con su unidad, así como el consentimiento de la asociación de propietarios del edificio.
Una alternativa más sencilla y rentable que alquilar una dirección física registrada es alquilarnos una virtual como abogados.
Como abogados, nos regimos por una legislación especial que nos permite alquilar nuestros locales como domicilios sociales virtuales a clientes para los que constituimos sociedades rumanas.
Un domicilio social virtual sirve como dirección postal de la empresa, para recibir comunicaciones de terceros o de las autoridades. En el domicilio social virtual no puede desarrollarse ninguna actividad de la empresa.
Las actividades de la empresa pueden llevarse a cabo en cualquier otro lugar fuera del domicilio social virtual, ya sea en Rumanía o en el extranjero.
Paso 4. Elija la actividad de la empresa
Debe elegir la actividad de su empresa.
Seleccione una actividad principal y, opcionalmente, una o varias actividades secundarias.
La única diferencia práctica entre la actividad principal y las secundarias es que sólo la actividad principal aparecerá en el certificado de constitución de la empresa.
Seleccione las actividades entre las clasificadas a nivel de la UE, concretamente los códigos NACE v2.1.
Si le resulta difícil buscar los códigos NACE, díganos qué actividades desea para su empresa y nosotros se las buscaremos.
Paso 5. Redacte y firme el acta constitutiva
Sus accionistas deben firmar el acta constitutiva.
El acta constitutiva esboza las actividades de la empresa, identifica a los accionistas y directores y detalla las relaciones entre ellos.
También se conoce como estatutos.
El acta constitutiva debe incluir al menos las cláusulas obligatorias exigidas por el derecho de sociedades rumano.
El idioma del acta constitutiva debe ser el rumano; sin embargo, no hay restricciones para que sea bilingüe.
Por lo tanto, siempre redactamos el acta constitutiva tanto en rumano como en inglés, lo que permite a nuestros clientes comprender lo que están firmando.
Paso 6. Redactar y firmar las declaraciones juradas
Cada accionista y director debe firmar una declaración jurada en la que declare, bajo su propia responsabilidad, que cumple los requisitos legales para ser accionista o director.
Cada director debe firmar una declaración jurada que incluya su modelo de firma.
Cualquier accionista o director que no esté registrado fiscalmente en Rumanía (que carezca de un número de identificación fiscal rumano, como el CNP o el NIF) debe firmar una declaración jurada relativa a sus antecedentes fiscales, bajo su propia responsabilidad.
Uno de los directores debe firmar una declaración jurada que identifique a los beneficiarios finales (UBO) de la empresa, a los que también se denomina beneficiarios reales, que suelen ser los accionistas.
El idioma de las declaraciones juradas debe ser el rumano; sin embargo, no hay restricciones para que sean bilingües.
Por lo tanto, siempre redactamos las declaraciones juradas tanto en rumano como en inglés, lo que permite a nuestros clientes comprender lo que están firmando.
Paso 7. Otros documentos requeridos
Cada accionista y director debe aportar una copia escaneada, en color y de alta calidad, de su pasaporte o documento nacional de identidad.
Si no tienen pasaporte y su país de nacionalidad no expide documentos de identidad, también puede aceptarse un permiso de conducir.
Deberá pagar el impuesto de constitución de sociedades del Registro Mercantil y presentar el justificante de pago correspondiente.
Si contrata abogados, ellos pagarán el impuesto del Registro Mercantil en su nombre, por lo que no es necesaria ninguna otra acción por su parte.
Paso 8. Presente los documentos en el Registro Mercantil
Una vez que tenga todos los documentos anteriores redactados, firmados y preparados, puede presentarlos en el Registro Mercantil rumano.
Existen tres opciones para presentar los documentos, ya sea en persona acudiendo a la oficina competente del Registro Mercantil, por ejemplo la Oficina del Registro Mercantil de Bucarest, a través de su portal oficial en línea o por correo electrónico.
En el caso de la presentación a través del portal oficial en línea o por correo electrónico, los documentos tienen que escanearse y firmarse digitalmente con una firma electrónica cualificada mediante un token físico emitido por una empresa autorizada por el gobierno.
Una alternativa mucho más sencilla, rápida y barata es apoderar a un abogado como nosotros, que ya disponemos de una firma electrónica reconocida emitida por una empresa autorizada.
Paso 9. Esperar la decisión del Registro Mercantil
Después de presentar los documentos necesarios, debe esperar a que el juez del Registro Mercantil los revise y emita una decisión.
Tras la revisión, el juez puede aprobar la constitución de la empresa o posponerla, solicitando aclaraciones y/o documentos adicionales si fuera necesario.
Si se pospone y las aclaraciones o documentos adicionales son insuficientes, el juez rechazará la constitución de la empresa.
En caso de rechazo, deberá reiniciar el proceso de constitución de la sociedad rumana.
Si se aprueba, el juez del Registro Mercantil emitirá el certificado de constitución y la decisión del Registro Mercantil aprobando la constitución de la sociedad rumana.
El certificado de constitución es crucial ya que funciona como un documento nacional de identidad para las empresas.
Este certificado proporciona el número de identificación fiscal de la empresa y el número del Registro Mercantil.
También incluye el nombre de la empresa, su domicilio social y su actividad principal registrada.
Paso 10. Contrate los servicios de un contable
Después de constituir la sociedad, debe contratar a un contable para que se encargue de la contabilidad mensual y de presentar las declaraciones fiscales mensuales y anuales ante las autoridades fiscales rumanas.
Incluso si su empresa está inactiva, las declaraciones fiscales deben presentarse mensualmente.
Si está interesado, podemos ofrecerle los servicios de nuestro contable.
Paso opcional 11. Obtener el número de IVA
Existen dos tipos de números de IVA: el número de IVA local y el número de IVA de la UE.
Ambos se obtienen de la autoridad fiscal rumana tras la constitución de la empresa.
Número de IVA de la UE
Con un número de IVA comunitario, su empresa no se convierte en sujeto pasivo del IVA.
Su finalidad principal es facilitar los negocios con otras empresas de la UE, excluidas las rumanas.
La desventaja es que su empresa no puede reclamar el IVA pagado ya que no se convierte en sujeto pasivo del IVA.
Número de IVA local
La ventaja es que su empresa se convierte en sujeto pasivo del IVA y puede reclamar el IVA pagado.
Una vez que su empresa se convierte en sujeto pasivo del IVA, debe añadir el IVA a los importes facturados frente a personas físicas y empresas rumanas.
La única excepción es cuando factura a empresas no rumanas; en este caso, aunque su empresa sea sujeto pasivo del IVA, el tipo de IVA es del 0%.
El número de IVA local también sirve como número de IVA comunitario.
No puede tener activos los dos números de IVA comunitario; si obtiene el número de IVA comunitario y luego el número de IVA local, deberá anular el primero.
Paso opcional 12. Obtener el número EORI
Si su empresa se dedica a la importación y exportación de bienes físicos, debe obtener un número EORI para su empresa rumana.
Esto puede hacerse presentando una solicitud a la autoridad fiscal territorial correspondiente, ya sea en persona o a través de su portal en línea.
Paso opcional 13. Obtener los números NIF para los accionistas y directores de su empresa
Los números NIF son números de identificación fiscal personal rumanos que se expiden a las personas físicas que no residen en Rumanía.
Los residentes y ciudadanos rumanos ya disponen de un número de identificación similar llamado CNP.
Necesitará obtener números NIF en las siguientes situaciones:
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Para los directores empleados en su empresa.
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Para los accionistas si tienen intención de recibir dividendos de la empresa.
Paso opcional 14. Abrir una cuenta bancaria
Para pagar los impuestos e ingresar el capital social, es necesario tener una cuenta bancaria.
Puede abrir una cuenta bancaria en bancos rumanos o de fuera de Rumanía.
Además, se pueden abrir cuentas en bancos en línea como Wise, Revolut Business o Paysera.
Si opta por abrir una cuenta bancaria local en un banco rumano, se requerirá su presencia.
Los bancos llevan a cabo un proceso KYC antes de dar de alta a un cliente. En el proceso KYC, los bancos suelen pedirle su pasaporte/documento de identidad, número de identificación fiscal, prueba de residencia (algunos exigen documentos oficiales que acrediten la dirección), entre otra información. También esperan respuestas a varias series de preguntas relativas a la actividad de la empresa.
Podemos ayudarle con los bancos rumanos para agilizar el proceso, ya que tenemos fuertes conexiones con varios bancos locales familiarizados con nuestros servicios.
No garantizamos el éxito de la apertura de la cuenta bancaria, ya que cada banco tiene derecho a rechazar a un cliente una vez realizado el proceso KYC.
Nuestros servicios
La mayor ventaja es que no necesita memorizar ningún detalle sobre la constitución de una sociedad rumana, ya que podemos encargarnos de todo el proceso con el mínimo esfuerzo por su parte.
Preguntas más frecuentes
¿Cuánto cuesta abrir una empresa rumana?
La tasa del Registro Mercantil para constituir una sociedad rumana es de unos 30 euros.
Si contrata los servicios de abogados para que realicen todo en su nombre, los costes pueden oscilar entre 1000 y 3000 EUR. Se trata de una tasa única.
En cuanto a los servicios de contabilidad, oscilan entre 30 y 150 euros, de media, al mes.
¿Cuánto tiempo se tarda en constituir una sociedad rumana?
Redactar y firmar la documentación necesaria lleva aproximadamente 1-2 días.
Reservar el nombre de la empresa tarda aproximadamente 1-2 días.
El procedimiento principal en el Registro Mercantil tarda unos 3 días. Sin embargo, en los últimos meses, las dificultades técnicas en el Registro Mercantil han alargado algunos procedimientos de constitución de empresas a 2 semanas.
La obtención del número de IVA comunitario tarda unos 10 días.
La obtención del número de IVA local, junto con los números NIF necesarios, tarda unos 30 días.
La obtención del número EORI tarda unos 1-2 días.
En el caso de la apertura de la cuenta bancaria, la reunión en el banco tarda 1-2 días. El proceso KYC del banco puede durar entre 1 semana y más de 2 semanas, hasta que el banco apruebe la apertura de la cuenta bancaria. Su presencia en Rumanía no es necesaria durante la última parte.
Todos los pasos anteriores son secuenciales, excepto la obtención de los números de IVA comunitario, IVA local y EORI, y la apertura de la cuenta bancaria, que pueden realizarse en paralelo tras la constitución de la empresa.
¿Qué impuestos están asociados a una empresa rumana?
Las empresas rumanas pueden elegir entre dos regímenes fiscales:
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Un impuesto sobre el volumen de negocios del 1% o del 3%, aplicable si el volumen de negocios anual de la empresa es inferior a determinados umbrales.
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Un impuesto sobre los beneficios del 16% en todos los demás casos.
Una empresa sujeta al impuesto sobre el volumen de negocios se conoce como microempresa o microempresa.
En general, una empresa paga el impuesto sobre los beneficios a menos que opte por el impuesto sobre el volumen de negocios, momento en el que se convierte en una microempresa. Esta opción sólo puede ejercerse en el momento de la constitución de la empresa.
Si una microempresa supera los umbrales anuales de facturación o no cumple otros requisitos, se convertirá en contribuyente del impuesto sobre beneficios, un cambio que no puede revertirse.
Además, existe un impuesto sobre los dividendos del 10% si los accionistas desean retirar beneficios de la empresa.
También existe un impuesto sobre el seguro de enfermedad, aplicable únicamente a los accionistas residentes en Rumanía.
Para obtener información detallada y una lista completa de los impuestos de sociedades rumanos y sus tipos, consulte nuestra guía aquí.
¿Pueden los extranjeros crear empresas en Rumanía?
Sí, no existen restricciones para la constitución de sociedades en Rumanía.
Los extranjeros pueden crear empresas rumanas.
Sin embargo, las personas de ciertas nacionalidades pueden encontrar dificultades a la hora de abrir una cuenta bancaria en un banco rumano.
Estas nacionalidades proceden de países sometidos a sanciones bancarias, como Irán, Siria y Pakistán.
¿Cuáles son las ventajas de abrir una empresa en Rumanía?
Impuestos bajos
Constituir una empresa rumana es estupendo porque los impuestos son de los más bajos de la Unión Europea.
Además, el coste de la vida es más barato que en la mayoría de los países de la UE.
Acceso al mercado único de la UE
Es bien sabido que los Estados miembros de la UE comercian libremente entre sí, sin derechos de aduana ni controles fronterizos.
Dado que Rumanía forma parte de la UE, constituir una empresa rumana le permite beneficiarse del acceso al mercado único de la UE.
Muchos de nuestros clientes de fuera de la UE necesitan una empresa de la UE para expandir sus negocios en el mercado único de la UE, y a menudo eligen Rumanía para establecer dicha empresa, debido a sus bajos tipos impositivos.
¿Es necesaria mi presencia en Rumanía?
Su presencia no es necesaria durante la constitución de la empresa.
Sin embargo, si tiene previsto abrir una cuenta bancaria en un banco rumano, deberá estar presente en el banco.