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Guía para el registro de una sucursal en Rumanía por parte de una empresa extranjera
Introducción
El registro de una sucursal en Rumanía representa una solución eficaz para las empresas extranjeras que desean expandir sus operaciones en el mercado rumano sin establecer una entidad separada.
Esta guía ofrece una visión general del proceso de registro, describiendo los pasos necesarios, la documentación requerida y los aspectos legales clave, ayudándole a comprender el proceso y facilitando su realización.
Si, en cambio, desea registrar una empresa rumana, puede consultar nuestra guía aquí.
Contenido
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Preparación del expediente y presentación en el Registro Mercantil
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Tiempo de tramitación y expedición de los documentos de constitución
Definición de sucursal
Una sucursal opera como una extensión de la empresa matriz y no es una entidad legal separada.
Desde un punto de vista legal, una sucursal no tiene personalidad jurídica ni activos a su nombre, lo que le impide ostentar derechos y obligaciones en su propio nombre.
Por lo tanto, cualquier compromiso asumido a través de la actividad de la sucursal es, de hecho, responsabilidad de la empresa matriz.
Principales características de una sucursal
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Debe estar inscrita en el Registro Mercantil de Rumanía, y la sucursal debe estar organizada y funcionar de conformidad con la legislación rumana.
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no tiene personalidad jurídica y opera en nombre de la empresa matriz;
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no requiere depósito de capital social;
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lleva a cabo actividades comerciales, pero dentro de los límites establecidos por la empresa matriz;
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está sujeta al sistema de impuesto sobre beneficios para actividades realizadas en el territorio de Rumanía;
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todas las obligaciones asumidas por la sucursal están garantizadas por la empresa matriz;
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Está representada y gestionada por uno o más representantes legales designados por la empresa matriz.
Inscripción de la sucursal en el Registro Mercantil
Nombre de la sucursal
No es necesaria la aprobación previa para la reserva de nombre.
El nombre de la sucursal consistirá en (el nombre de la empresa extranjera) + (el nombre de la localidad donde se encuentra el domicilio social de la empresa extranjera) + (la palabra “Sucursala”) + (el nombre de la localidad donde la sucursal tendrá su domicilio social).
Por ejemplo, si la empresa matriz se llama Awesome Parent Company y está establecida en Londres, Reino Unido, y la sucursal se establecerá en Bucarest, Rumanía, entonces la sucursal se llamará: Awesome Parent Company London Sucursala București.
La palabra rumana “Sucursala” significa sucursal o filial. Por lo tanto, el nombre de la sucursal puede traducirse como: Awesome Parent Company London Bucharest Branch.
Le recomendamos que utilice el nombre oficial con “Sucursala” en cualquier documento oficial, como contratos, facturas, términos y condiciones, etc. Mientras que el nombre traducido al inglés puede utilizarse en marketing, firmas de correo electrónico, etc.
Establecimiento del domicilio social
La dirección de la oficina registrada debe estar en Rumanía.
El derecho a utilizar la dirección que servirá como domicilio social de la sucursal debe demostrarse con documentos legales, tales como: contrato de venta, contrato de arrendamiento/arrendamiento gratuito, extracto del Registro de la Propiedad de Rumanía.
Ámbito de la actividad empresarial
Al ser una extensión de la empresa matriz, la sucursal solo puede llevar a cabo las actividades de la empresa matriz.
Por ejemplo, si la empresa matriz presta servicios de consultoría informática, la sucursal debe seguir la misma línea de negocio y cumplir con las regulaciones específicas para ese campo.
Las actividades se clasifican según los códigos NACE v2.1, que es una clasificación de actividades comerciales a nivel de la UE.
Representantes legales
El representante legal de una sucursal es una persona designada por la empresa matriz para actuar en su nombre y representarla ante terceros.
Una sucursal puede tener uno o más representantes legales.
La(s) persona(s) designada(s) firmará(n) una declaración jurada relativa al cumplimiento de las condiciones legales para ocupar este cargo.
Documentos requeridos
Para el proceso de registro de la sucursal, son necesarios los siguientes documentos relativos a la empresa matriz/futuro representante legal:
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Acta constitutiva y estatutos de la empresa matriz, si están contenidos en documentos separados, junto con todas las modificaciones de estos documentos, traducidos al rumano por un traductor jurado;
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documentos que acrediten el domicilio social de la sociedad matriz, sus actividades comerciales y, al menos una vez al año, el importe del capital social suscrito, a menos que esta información esté incluida en los documentos antes mencionados;
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pasaporte(s) o documento(s) nacional(es) de identidad de la(s) persona(s) que ocupará(n) el cargo de representante(s) legal(es);
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certificado de registro de la empresa matriz o documento equivalente que acredite la existencia de la entidad, traducido al rumano por un traductor jurado.
Además de los documentos mencionados en los puntos 1-4, para el registro de una sucursal por parte de una empresa no perteneciente a la UE, también se requieren los estados financieros anuales de esta empresa.
Dichos estados financieros deben ser preparados, auditados y publicados de acuerdo con la legislación rumana o, si procede, de acuerdo con la ley extranjera que rige la empresa matriz, siempre que cumpla con las normas contables equivalentes a las vigentes a nivel de la UE.
Preparación del expediente y presentación en el Registro Mercantil
Una vez establecidos los elementos principales (nombre, domicilio social, actividad comercial, representantes legales), se redactarán los documentos necesarios.
Una vez que los documentos estén firmados por el representante o representantes legales de la sucursal, se prepara el expediente y se presenta ante la oficina del Registro Mercantil competente.
La presentación del expediente puede realizarse de la siguiente manera:
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físicamente, directamente en la oficina del Registro Mercantil;
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en línea, ya sea a través del portal dedicado o por correo electrónico.
Si opta por la presentación en línea, es importante que todos los documentos estén escaneados y firmados digitalmente con una firma electrónica cualificada.
Como abogados, disponemos de dichas firmas y podemos facilitarle este proceso.
Tiempo de procesamiento y emisión de los documentos de constitución
Tras la presentación, el expediente se registrará y se asignará a un registrador (la persona designada para resolver el expediente) dentro del Registro Mercantil.
Desde el momento en que se registra el expediente, se tarda aproximadamente de 5 a 10 días laborables en revisar los documentos presentados y en emitir una resolución: o bien se admite el expediente o bien se pospone para aclaraciones adicionales.
Si el expediente se pospone y las objeciones planteadas por el registrador no se aclaran posteriormente, el expediente será definitivamente rechazado y el proceso de presentación deberá reiniciarse.
En caso de resolución de admisión, el Registro Mercantil emite una serie de documentos firmados por la autoridad con firma electrónica cualificada. Entre ellos, el más importante es el certificado de constitución.
El certificado de constitución sirve como documento de identidad de la sucursal e incluye información clave como: nombre, dirección del domicilio social, número de registro en el Registro Mercantil, código de registro único, etc.
Contabilidad y fiscalidad
Tras el registro de la sucursal, el cumplimiento de la legislación fiscal rumana se convierte en obligatorio.
Para garantizar el cumplimiento de los requisitos fiscales en Rumanía, es necesario contratar los servicios contables de un censor jurado de cuentas rumano.
Aunque no prestamos directamente servicios de contabilidad, podemos facilitarle el acceso al contable colegiado con el que colaboramos.
En cuanto al sistema tributario aplicable, la sucursal está sujeta al impuesto sobre beneficios, que actualmente tiene un tipo del 16 %.
Registro del IVA
Las mismas reglas con respecto al IVA se aplican a las sucursales como a las empresas.
Una sucursal puede solicitar un código de IVA de la UE o un código de IVA local.
Para obtener más información, consulte nuestra guía fiscal aquí.
Preguntas frecuentes
¿Existen beneficios para los ciudadanos no pertenecientes a la UE nombrados representantes legales de una sucursal de una empresa extranjera en Rumanía?
Los ciudadanos no pertenecientes a la UE nombrados representantes legales de una sucursal pueden solicitar un visado de larga duración por motivos de empleo, que es necesario para solicitar la tarjeta de residencia temporal.
Esto permitirá al representante legal residir en Rumanía mientras gestiona las operaciones de la sucursal.
Solo un representante legal puede solicitar el visado de larga duración, independientemente del número de representantes legales designados.
Deben cumplirse las siguientes condiciones principales:
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En el momento de solicitar el visado, el extranjero no debe ser accionista/partícipe/director de otra empresa rumana;
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La sucursal no debe tener a ningún otro extranjero designado como representante legal que se beneficie de una tarjeta de residencia temporal por motivos laborales.
Si la empresa matriz ya tiene un número EORI, ¿la sucursal necesita obtener otro?
En caso de que la empresa matriz ya haya obtenido el número EORI, la sucursal no está obligada a obtener uno por separado y puede operar legalmente utilizando el número EORI asignado a la empresa matriz.
¿Cuáles son los costes de registrar una sucursal?
Si elige nuestros servicios, como abogados, podemos representarle durante todo el proceso.
Nuestros honorarios oscilan entre 2000 y 3500 euros (IVA no incluido).
La tarifa no incluye el impuesto del Registro Mercantil (50 EUR) ni el coste de la traducción de los documentos de la empresa matriz al rumano (que varía en función de cada caso).