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Guida completa alla registrazione di una società in Romania
Introduzione
In qualità di avvocati, garantiamo l'accuratezza delle informazioni qui presentate, assicurando che i dettagli, le cifre e gli importi fiscali siano sempre aggiornati. Se dovesse trovare importi o cifre fiscali diversi altrove, può fidarsi del fatto che le nostre sono le più precise e aggiornate.
Se sta pensando di costituire una società qui, è probabile che si trovi di fronte a domande sulle formalità legali, sulla documentazione richiesta e sulle tasse. Queste sfide possono essere scoraggianti, soprattutto quando il tempo e la precisione sono fondamentali.
Questa guida semplifica l'intero processo in passi chiari e praticabili. Grazie alla nostra esperienza nel diritto societario rumeno, avrà una tabella di marcia affidabile per risparmiare tempo, evitare errori e impostare la sua attività per il successo. Trasformiamo la sua visione in realtà!
Contenuti
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Passo 8. Depositare i documenti presso il Registro del Commercio
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Fase facoltativa 13. Ottenere i numeri NIF degli azionisti e dei direttori della sua azienda.
La struttura di un'azienda rumena
Per prendere una decisione informata sull'apertura di una società rumena, deve innanzitutto decidere il tipo di società che desidera costituire. A tal fine, è necessaria una breve comprensione della struttura di una società rumena.
La società è composta da azionisti e amministratori.
Gli azionisti possiedono la società ma non ne gestiscono le operazioni.
Gli amministratori gestiscono le operazioni quotidiane ma non sono proprietari della società. Sono i firmatari autorizzati e rappresentano l'azienda nei confronti di terzi e delle autorità.
Un azionista può anche ricoprire il ruolo di amministratore.
Gli azionisti hanno l'autorità finale sulle attività degli amministratori.
In alcuni tipi di società, sono richiesti anche revisori interni, come spiegato di seguito.
Responsabilità degli azionisti
La responsabilità degli azionisti per i debiti della società è limitata alla loro quota di capitale o illimitata, a seconda del tipo di società, come spiegato di seguito.
Questa responsabilità è nei confronti dei creditori della società.
Responsabilità degli amministratori
La responsabilità degli amministratori è limitata ai casi di grave cattiva gestione. Questa limitazione non è correlata alla quota di capitale della società.
Questa responsabilità è nei confronti della società stessa.
Operazioni degli azionisti
Gli azionisti partecipano solo durante l'Assemblea generale degli azionisti (GMS) e non al di fuori di essa.
Operazioni del direttore
Gli amministratori non sono tenuti ad operare all'interno di un quadro specifico, ma in alcuni casi, come nel caso delle società per azioni, possono essere tenuti a lavorare all'interno di un Consiglio di Amministrazione (CdA).
Proprietà degli azionisti dell'azienda rumena
Come già detto, gli azionisti sono i proprietari dell'azienda.
Questa proprietà si riflette nella quota di capitale della società.
Per esempio, se ci sono due azionisti, ognuno dei quali detiene la metà della quota di capitale, allora ognuno possiede la metà della società.
Questa quota di capitale determina anche il potere di voto dell'azionista all'Assemblea generale degli azionisti.
Passo 1. Selezionare il tipo di società rumena
Esistono 5 tipi di società rumene:
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Società in nome collettivo (rumeno: SNC).
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Società in accomandita semplice (rumeno: SCS).
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Società in accomandita per azioni (rumeno: SC).
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Società a responsabilità limitata (rumena: SRL).
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Società per azioni (rumena: SA).
Tipi di società rumene: Breve confronto
La società in nome collettivo (SNC)
Una società in nome collettivo (SNC) è solitamente costituita da persone con legami stretti, come i membri della famiglia o i colleghi di lavoro.
Responsabilità. Gli azionisti hanno una responsabilità illimitata nei confronti dei creditori della società.
Quota di capitale. Non è richiesta una quota minima di capitale.
Principale svantaggio: La responsabilità degli azionisti è illimitata.
La società semplice a responsabilità limitata (SCS)
Responsabilità. Esistono due tipi di azionisti: limitati e illimitati. La differenza principale è la responsabilità: la responsabilità degli azionisti limitati è limitata alla loro quota di capitale, mentre gli azionisti illimitati hanno una responsabilità illimitata.
Quota di capitale. Non è richiesta una quota di capitale minima.
Questo tipo di società deve avere almeno un azionista illimitato e uno limitato.
Il ruolo di amministratore è assunto da uno o più azionisti illimitati.
Principale svantaggio: Gli azionisti illimitati hanno una responsabilità illimitata.
La società in accomandita per azioni (SC)
Responsabilità. Esistono due tipi di azionisti: limitati e illimitati. La differenza principale è la responsabilità: la responsabilità degli azionisti limitati è limitata alla loro quota di capitale, mentre gli azionisti illimitati hanno una responsabilità illimitata.
Quota di capitale. La quota di capitale minima è di circa 18.100 euro.
Il ruolo di amministratore è assunto da uno o più azionisti illimitati.
Principale svantaggio: Gli azionisti illimitati hanno una responsabilità illimitata.
La Società a Responsabilità Limitata (SRL)
Responsabilità: La responsabilità degli azionisti è limitata alla loro quota di capitale.
Quota di capitale: Non è richiesta una quota minima di capitale.
Numero di azionisti: Può avere da 1 a 50 azionisti.
Restrizioni: Un azionista non può essere l'unico azionista di più di una società a responsabilità limitata.
Una società a responsabilità limitata non può avere un'altra società a responsabilità limitata come unico azionista.
Vantaggi: Non è richiesta una quota minima di capitale.
La responsabilità degli azionisti è limitata alla loro quota di capitale.
La società per azioni (SA)
Responsabilità: La responsabilità degli azionisti è limitata alla loro quota di capitale.
Quota di capitale: Il capitale minimo richiesto è di circa 18.100 euro.
Vantaggi: La responsabilità degli azionisti è limitata alla loro quota di capitale.
Gli azionisti possono trasferire liberamente le loro azioni a terzi.
Svantaggi: Il capitale minimo richiesto è relativamente alto, pari a 18.100 euro.
Richiede almeno tre revisori interni, uno dei quali deve essere un commercialista.
Se c'è più di un amministratore, deve operare all'interno di un Consiglio di Amministrazione.
Società a responsabilità limitata (SRL) vs società per azioni (SA)
Entrambe le società limitano la responsabilità degli azionisti alla loro quota di capitale.
La società a responsabilità limitata è molto più economica da costituire e gestire, in quanto non richiede una quota minima di capitale, può avere un unico azionista e non richiede revisori interni.
Tuttavia, le azioni di una società per azioni sono più facili da trasferire a terzi.
Tipi di società rumene: Statistiche
La società a responsabilità limitata è di gran lunga il tipo di società rumena più comune.
Ad esempio, il Registro del Commercio rumeno (ONRC) ha reso noto il numero di società rumene costituite nel novembre 2024, che sono le seguenti:
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3 società in nome collettivo.
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0 società in accomandita semplice.
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1 società in accomandita per azioni.
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8.836 società a responsabilità limitata.
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10 società per azioni.
Il secondo tipo di società più comune in Romania è la società per azioni (SA), che rappresenta meno dell'1% del numero totale di società a responsabilità limitata.
Gli altri tipi di società costituiscono meno dello 0,1% del numero totale di società a responsabilità limitata.
Passo 2. Scegliere il nome della società
Dopo aver selezionato il tipo di società, il passo successivo è la scelta della ragione sociale.
Il nome della società deve essere:
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Unico rispetto alle società rumene esistenti.
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Distintivo (non troppo generico).
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Non troppo breve.
Ad esempio, se esiste una società esistente chiamata My Awesome Company SRL, non può utilizzare Another Awesome Company SRL, in quanto questi nomi sono troppo simili.
Consigliamo di utilizzare almeno 2-3 parole per il nome dell'azienda.
Il nome della società deve essere prenotato in anticipo, prima della costituzione della società.
Esistono due metodi per prenotare il nome della società:
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Utilizzando lo strumento online del Registro del Commercio.
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Presentando una domanda di revisione umana presso il Registro del Commercio.
La prima opzione è istantanea e accelera la formazione della società, ma c'è il rischio significativo che il giudice del Registro del Commercio possa ignorare lo strumento online e invalidare il nome riservato, portando al rifiuto dell'intero processo di formazione della società.
La decisione del giudice arriva alla fine del processo, complicando ulteriormente le cose.
In questo caso, dovrà ricominciare da capo con una nuova prenotazione del nome della società.
La seconda opzione è più lenta, richiede 1-2 giorni, ma garantisce che il giudice non annullerà il nome riservato alla fine della procedura.
Con la seconda opzione, può presentare da 1 a 3 nomi aziendali alternativi tra cui il funzionario del Registro del Commercio potrà scegliere.
Se il funzionario trova difetti in tutte le alternative, una sarà comunque riservata, ma questo elimina la garanzia quando il giudice deciderà sulla costituzione della società, mettendo a rischio l'intera procedura.
In questi casi, consigliamo di riservare un'altra ragione sociale prima di procedere alla registrazione della società.
Scegliamo sempre la seconda opzione per i nostri clienti, a meno che non ci indichino diversamente, assicurandoci che siano informati in anticipo dei rischi associati.
Passo 3. Scegliere l'indirizzo registrato
L'indirizzo registrato della sua società deve trovarsi in Romania.
Può scegliere qualsiasi indirizzo, a condizione che possa dimostrare il suo diritto all'utilizzo di tale sede, ad esempio attraverso un contratto di compravendita, un contratto di locazione o un estratto del catasto rumeno.
Esistono restrizioni specifiche se l'indirizzo registrato si trova in un edificio residenziale con più proprietari. In questo caso, è necessario il consenso di tutti i vicini che condividono un muro comune con la sua unità, oltre al consenso dell'associazione dei proprietari dell'edificio.
Un'alternativa più semplice ed economica all'affitto di un indirizzo registrato fisico è quella di affittare un indirizzo virtuale da noi avvocati.
In qualità di avvocati, siamo disciplinati da una legislazione speciale che ci consente di affittare i nostri locali come indirizzi registrati virtuali ai clienti per i quali costituiamo società rumene.
Un indirizzo registrato virtuale serve come indirizzo postale per l'azienda, per ricevere comunicazioni da terzi o dalle autorità. All'indirizzo registrato virtuale non possono essere svolte attività aziendali.
Le attività aziendali possono essere svolte in qualsiasi altro luogo al di fuori dell'indirizzo registrato virtuale, sia in Romania che all'estero.
Passo 4. Scegliere l'attività aziendale
Deve scegliere l'attività della sua azienda.
Selezioni un'attività principale e, facoltativamente, una o più attività secondarie.
L'unica differenza pratica tra le attività principali e secondarie è che solo l'attività principale apparirà sul certificato di costituzione della società.
Selezioni le attività tra quelle classificate a livello UE, in particolare i codici NACE v2.1.
Se trova difficile sfogliare i codici NACE, ci comunichi quali attività desidera per la sua azienda e noi le troveremo.
Passo 5. Redigere e firmare l'atto costitutivo
I suoi azionisti devono firmare l'atto costitutivo.
L'atto costitutivo delinea le attività della società, identifica gli azionisti e gli amministratori e dettaglia i rapporti tra loro.
È noto anche come statuto.
L'atto costitutivo deve includere almeno le clausole obbligatorie richieste dal diritto societario rumeno.
La lingua dell'atto costitutivo deve essere il rumeno; tuttavia, non ci sono restrizioni al fatto che sia bilingue.
Pertanto, redigiamo sempre l'atto costitutivo sia in rumeno che in inglese, per consentire ai nostri clienti di comprendere ciò che stanno firmando.
Passo 6. Redigere e firmare le dichiarazioni giurate
Ogni azionista e amministratore deve firmare una dichiarazione giurata in cui dichiara, sotto la propria responsabilità, di soddisfare i requisiti legali per essere azionista o amministratore.
Ogni amministratore deve firmare una dichiarazione giurata che includa il proprio modello di firma.
Qualsiasi azionista o amministratore non registrato fiscalmente in Romania (privo di un codice fiscale rumeno, come CNP o NIF) deve firmare una dichiarazione giurata relativa alla propria posizione fiscale, sotto la propria responsabilità.
Uno dei direttori deve firmare un'asseverazione che identifichi i proprietari effettivi finali (UBO) della società, che vengono anche chiamati beneficiari reali, in genere gli azionisti.
La lingua degli affidavit deve essere il rumeno; tuttavia, non ci sono restrizioni per quanto riguarda il bilinguismo.
Pertanto, redigiamo sempre gli affidavit sia in rumeno che in inglese, per consentire ai nostri clienti di comprendere ciò che stanno firmando.
Passo 7. Altri documenti richiesti
Ogni azionista e amministratore deve fornire una copia scannerizzata, colorata e di alta qualità del proprio passaporto o della carta d'identità nazionale.
Se non hanno un passaporto e il loro Paese di cittadinanza non emette carte d'identità, può essere accettabile anche una patente di guida.
Deve pagare la tassa di costituzione della società del Registro del Commercio e presentare la relativa prova di pagamento.
Se assume degli avvocati, questi pagheranno l'imposta del Registro del Commercio a suo nome, quindi non è necessaria un'ulteriore azione da parte sua.
Passo 8. Depositare i documenti presso il Registro del Commercio
Una volta redatti, firmati e preparati tutti i documenti di cui sopra, può depositarli presso il Registro del Commercio rumeno.
Esistono tre opzioni per depositare i documenti: di persona, recandosi presso l'ufficio del Registro del Commercio competente, ad esempio l'Ufficio del Registro del Commercio di Bucarest, tramite il portale ufficiale online o via e-mail.
In caso di deposito tramite il portale ufficiale online o via e-mail, i documenti devono essere scansionati e firmati digitalmente con una firma elettronica qualificata tramite un token fisico emesso da una società autorizzata dal Governo.
Un'alternativa molto più semplice, veloce ed economica è quella di affidarsi a un avvocato come noi, che già dispone di una firma elettronica qualificata rilasciata da una società autorizzata.
Passo 9. Attendere la decisione del Registro del Commercio
Dopo aver presentato i documenti necessari, deve attendere che il giudice del Registro del Commercio li esamini ed emetta una decisione.
Al momento della revisione, il giudice può approvare la costituzione della società o rinviarla, richiedendo ulteriori chiarimenti e/o documenti, se necessario.
In caso di rinvio e se i chiarimenti o i documenti non sono sufficienti, il giudice respingerà la costituzione della società.
In caso di rifiuto, dovrà ricominciare il processo di costituzione della società rumena.
Se approvato, il giudice del Registro del Commercio emetterà il certificato di costituzione e la decisione del Registro del Commercio che approva la costituzione della società rumena.
Il certificato di costituzione è fondamentale perché funziona come una carta d'identità nazionale per le aziende.
Questo certificato fornisce il numero di identificazione fiscale della società e il numero del Registro del Commercio.
Include anche il nome della società, il suo indirizzo registrato e la sua attività principale registrata.
Passo 10. Ottenere i servizi di un commercialista
Dopo aver incorporato la società, deve assumere un commercialista per gestire la contabilità mensile e presentare le dichiarazioni fiscali mensili e annuali all'autorità fiscale rumena.
Anche se la sua azienda è inattiva, le dichiarazioni fiscali devono essere presentate mensilmente.
Se è interessato, possiamo offrirle i servizi del nostro commercialista.
Fase opzionale 11. Ottenere il numero di partita IVA
Esistono due tipi di numeri IVA: il numero IVA locale e il numero IVA UE.
Entrambi si ottengono dall'autorità fiscale rumena dopo la costituzione della società.
Numero IVA UE
Con un numero IVA UE, la sua azienda non diventa un contribuente IVA.
Il suo scopo principale è quello di facilitare gli affari con altre aziende dell'UE, escluse quelle rumene.
Lo svantaggio è che la sua azienda non può reclamare l'IVA pagata, poiché non diventa un contribuente IVA.
Numero di partita IVA locale
Il vantaggio è che la sua azienda diventa un contribuente IVA e può reclamare l'IVA pagata.
Una volta che la sua azienda diventa un soggetto passivo IVA, deve aggiungere l'IVA agli importi fatturati nei confronti di persone fisiche e società rumene.
L'unica eccezione è rappresentata dalla fatturazione a società non rumene; in questo caso, anche se la sua azienda è un contribuente IVA, l'aliquota IVA è dello 0%.
Il numero di partita IVA locale funge anche da numero di partita IVA UE.
Non può avere entrambi i numeri IVA UE attivi; se ottiene il numero IVA UE e poi il numero IVA locale, il primo deve essere cancellato.
Passo opzionale 12. Ottenere il numero EORI
Se la sua azienda si occupa di importazione ed esportazione di beni fisici, deve ottenere un numero EORI per la sua attività in Romania.
Questo può essere fatto presentando una domanda all'autorità fiscale territoriale competente, di persona o attraverso il portale online.
Passo opzionale 13. Ottenere i numeri NIF per gli azionisti e i direttori della sua azienda
I numeri NIF sono numeri di identificazione fiscale personale rumeni rilasciati a persone che non risiedono in Romania.
I residenti e i cittadini rumeni dispongono già di un numero identificativo simile, chiamato CNP.
Dovrà ottenere i numeri NIF nelle seguenti situazioni:
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Per i direttori impiegati nella sua azienda.
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Per gli azionisti, se intendono ricevere dividendi dalla società.
Passo opzionale 14. Apertura di un conto bancario
Per pagare le tasse e depositare la quota di capitale, è necessario avere un conto bancario.
Può aprire un conto bancario presso banche rumene o fuori dalla Romania.
Inoltre, è possibile aprire conti presso banche online come Wise, Revolut Business o Paysera.
Se sceglie di aprire un conto bancario locale presso una banca rumena, sarà necessaria la sua presenza.
Le banche effettuano un processo di KYC prima di accogliere un cliente. Nel processo KYC, le banche spesso chiedono il passaporto/carta d'identità, il codice fiscale, la prova di residenza (alcune richiedono documenti ufficiali che attestino l'indirizzo), oltre ad altre informazioni. Si aspettano anche risposte a varie serie di domande riguardanti l'attività dell'azienda.
Possiamo assisterla con le banche rumene per snellire il processo, in quanto abbiamo forti legami con diverse banche locali che conoscono i nostri servizi.
Non garantiamo il successo dell'apertura del conto bancario, in quanto ogni banca ha il diritto di rifiutare un cliente dopo che il processo KYC è stato completato.
I nostri servizi
Il vantaggio principale è che non deve memorizzare alcun dettaglio sulla costituzione di una società rumena, in quanto possiamo gestire l'intero processo con il minimo sforzo da parte sua.
Domande frequenti
Quanto costa aprire una società rumena?
La tassa del Registro del Commercio per la costituzione di una società rumena è di circa 30 euro.
Se si avvale dei servizi di un avvocato per eseguire tutto a suo nome, i costi possono variare da 1000 a 3000 euro. Si tratta di una tariffa unica.
Per i servizi di contabilità, i costi variano da 30 a 150 euro, in media, al mese.
Quanto tempo occorre per costituire una società rumena?
La redazione e la firma della documentazione necessaria richiedono circa 1-2 giorni.
La prenotazione del nome della società richiede circa 1-2 giorni.
La procedura principale presso il Registro del Commercio richiede circa 3 giorni. Tuttavia, negli ultimi mesi, alcune difficoltà tecniche presso il Registro del Commercio hanno prolungato alcune procedure di costituzione di società a 2 settimane.
L'ottenimento del numero di partita IVA UE richiede circa 10 giorni.
L'ottenimento del numero IVA locale, insieme ai numeri NIF richiesti, richiede circa 30 giorni.
L'ottenimento del numero EORI richiede circa 1-2 giorni.
In caso di apertura del conto bancario, l'incontro in banca richiede 1-2 giorni. Il processo KYC della banca può richiedere da 1 settimana a più di 2 settimane, fino a quando la banca non approva l'apertura del conto bancario. La sua presenza in Romania non è richiesta durante l'ultima parte.
Tutte le fasi sopra descritte sono sequenziali, ad eccezione dell'ottenimento dei numeri IVA UE, IVA locale ed EORI, e dell'apertura del conto bancario, che possono essere effettuati in parallelo dopo la costituzione della società.
Quali sono le tasse associate ad una società rumena?
Le società rumene possono scegliere tra due regimi fiscali:
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Un'imposta sul fatturato dell'1% o del 3%, applicabile se il fatturato annuale dell'azienda è inferiore a determinate soglie.
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Un'imposta sugli utili del 16% in tutti gli altri casi.
Un'azienda soggetta all'imposta sul fatturato è nota come micro-azienda o micro-impresa.
In genere, un'azienda è soggetta all'imposta sugli utili, a meno che non opti per l'imposta sul fatturato, a quel punto diventa una microazienda. Questa opzione può essere esercitata solo al momento della costituzione della società.
Se una microazienda supera le soglie di fatturato annuale o non soddisfa altri requisiti, diventerà un contribuente dell'imposta sugli utili, un cambiamento che non può essere annullato.
Inoltre, c'è un'imposta sui dividendi del 10% se gli azionisti desiderano ritirare gli utili dalla società.
Esiste anche una tassa sull'assicurazione sanitaria, applicabile solo agli azionisti residenti in Romania.
Per informazioni dettagliate e un elenco completo delle imposte societarie rumene e delle loro aliquote, consulti la nostra guida qui.
È possibile per gli stranieri creare società in Romania?
Sì, non ci sono restrizioni sulla costituzione di società in Romania.
Gli stranieri sono autorizzati a creare società rumene.
Tuttavia, le persone di alcune nazionalità potrebbero incontrare difficoltà nell'aprire un conto bancario presso una banca rumena.
Queste nazionalità provengono da Paesi sottoposti a sanzioni bancarie, come Iran, Siria e Pakistan.
Quali sono i vantaggi di aprire una società in Romania?
Imposte ridotte
Costituire una società rumena è ottimo perché le tasse sono tra le più basse dell'Unione Europea.
Inoltre, il costo della vita è più basso rispetto alla maggior parte dei Paesi dell'UE.
Accesso al mercato unico dell'UE
È noto che gli Stati membri dell'UE commerciano liberamente tra loro, senza dazi doganali o controlli alle frontiere.
Poiché la Romania fa parte dell'UE, la costituzione di una società rumena le consente di beneficiare dell'accesso al mercato unico dell'UE.
Molti dei nostri clienti non appartenenti all'Unione Europea hanno bisogno di una società europea per espandere le loro attività nel mercato unico dell'UE e spesso scelgono la Romania per costituire tale società, grazie alle sue basse aliquote fiscali.
È necessaria la mia presenza in Romania?
La sua presenza non è richiesta durante la costituzione della società.
Tuttavia, se intende aprire un conto bancario presso una banca rumena, dovrà essere presente in banca.