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ルーマニアにおける会社登録の完全ガイド
はじめに
弁護士として、ここに提示する情報の正確性を保証いたします。詳細、数値、税額は常に最新の状態に保たれています。もし他の場所で異なる税額や数値を見つけたとしても、当社のものが最も正確で最新のものであると信頼していただけるでしょう。
ルーマニアで会社設立をご検討中であれば、法的手続きや必要書類、税金などについて疑問をお持ちのことでしょう。 特に時間や正確性が重要な場合には、これらの課題は非常に困難に感じられるかもしれません。
このガイドでは、そのプロセス全体を明確で実行可能なステップに簡素化しています。ルーマニアの会社法に関する専門知識を活用し、時間を節約し、ミスを回避し、ビジネスの成功を確実にするための信頼性の高いロードマップを提供いたします。お客様のビジョンを現実のものにしましょう！
目次
ルーマニア法人の構造
ルーマニアで会社を設立するにあたり、十分な情報を得た上で決定を下すには、まずどのような形態で設立するかを決定する必要があります。そのためには、ルーマニアの会社の構造について簡単に理解しておく必要があります。
会社は株主と取締役で構成されます。
株主は会社を所有しますが、その運営は行いません。
取締役は日常業務を管理しますが、会社を所有しているわけではありません。取締役は署名権者として、第三者および当局に対して会社を代表します。
株主は取締役を兼任することもできます。
株主は、取締役の活動に対して最終的な権限を有します。
特定の種類の企業では、後述のとおり、内部監査役も必要となります。
株主の責任
株主の会社債務に対する責任は、会社の種類によって、出資比率に応じて制限されるか、無制限となるか、以下で詳しく説明します。
この責任は、会社の債権者に対して負うものです。
取締役の責任
取締役の責任は、重大な経営管理ミスがあった場合に限られます。この制限は、会社の資本シェアとは関係ありません。
この責任は会社自体に対して負うものです。
株主の業務
株主は株主総会（GMS）の期間中のみ参加し、それ以外では参加しません。
取締役の業務
取締役は特定の枠組みの中で業務を行う義務はありませんが、株式会社などの場合、取締役会（BoD）で業務を行うことが求められる場合があります。
ルーマニア企業の株主所有
前述の通り、株主は会社の所有者となります。
この所有権は、会社の資本シェアに反映されます。
例えば、2人の株主がそれぞれ資本シェアの半分を所有している場合、各株主は会社の半分を所有していることになります。
この資本持分は、株主総会における株主の議決権も決定します。
ステップ1. ルーマニア企業の種類を選択
ルーマニアの会社には5つの種類があります。
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一般パートナーシップ（ルーマニア語：SNC）。
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単純有限責任組合（ルーマニア語：SCS）。
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株式有限責任組合（ルーマニア語：SC）。
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有限責任会社（ルーマニア語：SRL）。
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株式会社（ルーマニア語：SA）。
ルーマニア企業の種類：簡単な比較
一般パートナーシップ（SNC）
一般パートナーシップ（SNC）は、通常、家族や同僚など、緊密な関係にある個人によって設立されます。
責任。株主は、会社の債権者に対して無限責任を負います。
資本シェア：最低資本シェアは必要ありません。
主な欠点：株主の責任は無限です。
単純合資会社（SCS）
責任：株主には有限責任株主と無限責任株主の2種類があります。主な違いは責任の度合いであり、有限責任株主の責任は出資額に制限されますが、無限責任株主の責任は無制限です。
資本シェア。最低資本シェアは必要ありません。
このタイプの会社には、無限責任株主と有限責任株主がそれぞれ少なくとも1名ずつ必要です。
取締役の役割は、1人以上の無限責任株主が担います。
主な欠点：無限責任社員は無限責任を負います。
株式有限責任組合（SC）
有限責任株主と無限責任株主の2種類の株主が存在します。主な違いは責任の度合いであり、有限責任株主の責任は出資額に制限されますが、無限責任株主の責任は無制限となります。
資本シェア。 最低資本シェアは約18,100ユーロです。
取締役の役割は、1名または複数の無限責任株主が担います。
主な欠点：無限責任株主は無限責任を負います。
有限責任会社（SRL）
責任：株主の 責任は出資額に限定されます。
資本株式：最低資本株式は必要ありません。
株主数：1名から50名までの株主を持つことができます。
制限：株主は、複数の有限責任会社の唯一の株主となることはできません。
また、有限責任会社が他の有限責任会社を唯一の株主とすることはできません。
利点：最低資本シェアは必要ありません。
株主の責任は、出資額に限定されます。
株式会社（SA）
責任：株主の 責任は、出資額に限定されます。
資本シェア：最低資本要件は約18,100ユーロです。
メリット：株主の責任は出資額に限定されます。
株主は自由に株式を第三者に譲渡することができます。
デメリット：最低資本要件は18,100ユーロと比較的高額です。
また、最低3名の社内監査役が必要であり、そのうち1名は公認会計士でなければなりません。
取締役が複数いる場合は、取締役会で業務を行わなければなりません。
有限責任会社（SRL）と株式会社（SA）の違い
いずれの会社も、株主の責任は出資額に限定されます。
有限責任会社は、最低資本金の設定が不要で、株主が一人でもよく、社内監査役も必要ないため、設立および運営コストがはるかに安価です。
ただし、株式会社の株式は第三者への譲渡が容易です。
ルーマニア企業の種類：統計
有限責任会社は、ルーマニアの企業形態としては圧倒的に最も一般的な形態です。
例えば、ルーマニア商業登記所（ONRC）が2024年11月に設立された ルーマニア企業の数を発表していますが、その数は以下の通りです。
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3つの一般パートナーシップ。
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0 単純有限責任組合。
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1 株式有限責任組合。
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8,836有限責任会社。
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10 株式会社
ルーマニアの会社形態で2番目に多いのは株式会社（SA）で、有限責任会社の総数の1%未満を占めています。
その他の会社の種類は、有限責任会社の総数の0.1%未満です。
ステップ 2. 会社名を選択
会社形態を選択したら、次に会社名を選択します。
会社名は、
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既存のルーマニア企業と比較して唯一無二であること。
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（あまり一般的でない）特徴的な名称であること。
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短すぎないこと。
例えば、My Awesome Company SRLという既存の会社がある場合、Another Awesome Company SRLという名称は使用できません。これらの名称は類似しすぎているからです。
弊社では、会社名には最低でも2～3語を使用することをお勧めしています。
会社名は、会社設立前に事前に予約しておく必要があります。
会社名の予約には2つの方法があります。
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商業登記所のオンラインツールを使用する方法。
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商業登記所で審査を受けるための申請書を提出する。
最初のオプションは即時性があり、会社設立を迅速化しますが、商業登記所の審査官がオンラインツールを無効にして予約した名称を無効にする可能性が大きく、そうなると会社設立プロセス全体が却下されることになります。
判事の決定は手続きの最後に下されるため、問題がさらに複雑化します。
このような事態が発生した場合は、新しい会社名を予約し直さなければなりません。
2つ目のオプションは時間がかかり、1～2日を要しますが、手続きの最後に裁判官が予約された名称を無効にすることはできません。
2つ目のオプションでは、商業登記担当官が選択できるよう、1～3つの代替の会社名を提出することができます。
もし役人がすべての候補に欠陥を見つけた場合、いずれかが予約されますが、裁判官が会社設立を決定した場合の保証がなくなるため、手続き全体がリスクにさらされることになります。
このような場合、会社登録を進める前に別の会社名を確保することをお勧めします。
弊社では、お客様から別段の指示がない限り、常に2番目のオプションを選択しています。その際には、お客様に事前にリスクについてお知らせしています。
ステップ3. 登記住所の選択
貴社の登記上の住所はルーマニア国内でなければなりません。
その場所を使用する権利を証明できるのであれば、どの住所でも選択できます。例えば、売買契約書、賃貸契約書、ルーマニアの土地台帳からの抜粋などです。
登録住所が複数の所有者がいる住宅ビルにある場合は、特定の制限があります。この場合、お客様のユニットと共有壁のあるすべての隣人、およびビルの家主組合の同意が必要です。
物理的な登録住所を借りるよりも、よりシンプルで費用対効果の高い代替策として、弁護士である当社からバーチャルな住所を借りる方法があります。
弁護士である私たちは、ルーマニア法人を設立するクライアントにバーチャルな登記住所として私たちの事務所を貸し出すことを認める特別な法律の適用を受けています。
バーチャルな登記住所は、第三者や当局からの連絡を受け取る会社の郵便宛先となります。バーチャルな登記住所では、いかなる会社活動も行うことはできません。
会社活動は、ルーマニア国内でも海外でも、バーチャル登録住所以外の場所であればどこでも行うことができます。
ステップ4. 事業内容の選択
貴社の事業内容を選択する必要があります。
主たる事業を1つ選択し、任意で副次的な事業を1つ以上選択してください。
主たる事業と副次的な事業との実質的な違いは、主たる事業のみが会社の法人設立証明書に記載されるという点のみです。
EUレベルで分類された活動の中から選択してください。具体的には 、NACEコードv2.1です。
NACEコードの閲覧が難しい場合は、ご希望の事業内容を当社にお知らせください。当社にて検索いたします。
ステップ5. 定款の草案作成と署名
株主は定款に署名する必要があります。
定款は、会社の事業概要、株主および取締役の特定、両者の関係の詳細を記載します。
これは定款とも呼ばれます。
定款には、ルーマニア会社法で義務付けられている条項を最低限含める必要があります。
定款の言語はルーマニア語でなければなりませんが、二ヶ国語で作成することに制限はありません。
そのため、弊社では定款をルーマニア語と英語の両方で作成し、お客様が署名する内容について理解できるようにしています。
ステップ6.宣誓供述書の作成と署名
すべての株主および取締役は、株主または取締役となるための法的要件を満たしていることを、自己責任において宣誓する宣誓供述書に署名しなければなりません。
各取締役は、署名見本を記載した宣誓供述書に署名しなければなりません。
ルーマニアで財務登録されていない株主または取締役（CNP や NIF などのルーマニア個人納税者番号を持たない）は、各自の責任において、納税実績に関する宣誓供述書に署名しなければなりません。
取締役のうちの1名は、会社の最終受益者（UBO）を特定する宣誓供述書に署名しなければなりません。最終受益者は実質的受益者とも呼ばれ、通常は株主です。
宣誓供述書の言語はルーマニア語でなければなりませんが、二ヶ国語で作成することに制限はありません。
そのため、弊社では宣誓供述書は常にルーマニア語と英語の両方で作成し、お客様が署名する内容を理解できるようにしています。
ステップ7. その他の必要書類
各株主および取締役は、高画質でカラーのスキャンコピーしたパスポートまたは身分証明書のコピーを提出する必要があります。
パスポートを所持していない場合、または、その方の国籍国がIDカードを発行していない場合は、運転免許証でも可とします。
商業登記の会社設立税を支払い、その支払い証明書を提出する必要があります。
弁護士を雇う場合は、弁護士が代わりに商業登記税を支払うため、お客様側でこれ以上の手続きは必要ありません。
ステップ 8. 商業登記所に書類を提出する
上記の書類をすべて作成し、署名し、準備できたら、ルーマニア商業登記所に提出することができます。
書類を提出する方法には、管轄の商業登記所（例えば、ブカレスト商業登記所）に直接出向いて提出する方法、公式オンラインポータル経由で提出する方法、またはEメールで提出する方法の3つのオプションがあります。
公式オンラインポータルまたは電子メールで提出する場合は、書類をスキャンし、政府公認の企業が発行するトークンを使用して、認定電子署名でデジタル署名する必要があります。
より簡単で迅速かつ安価な代替手段としては、認定された電子署名を発行する認定企業から発行された電子署名をすでに取得している弁護士に依頼する方法があります。
ステップ9. 商業登記所の決定を待つ
必要書類を提出した後、商業登記所の判事が書類を審査し、決定を下すまで待つ必要があります。
審査後、裁判官は会社設立を承認するか、必要に応じて追加の説明や書類を要求した上で延期することができます。
延期され、さらなる説明や書類が不十分な場合、裁判官は会社設立を却下します。
却下された場合は、ルーマニア法人設立の手続きを最初からやり直す必要があります。
承認された場合、商業登記担当官が法人設立証明書とルーマニア法人設立を承認する商業登記決定を発行します。
法人設立証明書は、企業にとっての国民IDカードのような役割を果たすため、非常に重要です。
この証明書には、会社の納税者番号と商業登記番号が記載されています。
また、会社名、登記住所、主たる登記事項も記載されています。
ステップ 10. 会計士のサービスを受ける
会社設立後は、毎月の会計処理とルーマニア税務当局への月次および年次の納税申告書の提出を行う会計士を雇う必要があります。
たとえ貴社が非活動的であっても、税務申告は毎月提出しなければなりません。
ご希望であれば、当社の会計士によるサービスも提供可能です。
オプションステップ 11. VAT番号の取得
VAT番号には2種類あります。ローカルVAT番号とEU VAT番号です。
どちらも会社設立後にルーマニアの税務当局から取得します。
EU VAT 番号
EU VAT 番号を取得しても、貴社が VAT の納税義務者となるわけではありません。
その主な目的は、ルーマニア企業を除く他のEU企業との取引を円滑化することです。
VATの納税義務者にならないため、VATの還付を受けることができないというデメリットがあります。
現地VAT番号
メリットは、貴社がVATの納税者となり、支払ったVATの還付を受けられることです。
貴社がVAT納税者になると、個人およびルーマニア企業に対する請求額にVATを加算する必要があります。
唯一の例外は、ルーマニア国外の企業に請求する場合です。この場合、貴社がVATの納税義務者であっても、VAT税率は0%となります。
現地VAT番号はEU VAT番号としても使用できます。
EU VAT番号と現地VAT番号の両方を取得することはできません。EU VAT番号を取得してから現地VAT番号を取得した場合は、EU VAT番号をキャンセルする必要があります。
オプションの手順12. EORI番号の取得
貴社が物品の輸出入に従事している場合、ルーマニア事業用のEORI番号を取得する必要があります。
これは、管轄の税務当局に申請書を提出することで、ご自身でまたはオンラインポータルを通じて行うことができます。
任意の手順 13. 貴社の株主および取締役のNIF番号を取得する
NIF番号は、ルーマニアに居住していない個人に発行されるルーマニアの個人納税者番号です。
ルーマニア在住者およびルーマニア国籍保持者は、CNPと呼ばれる同様のID番号をすでに取得しています。
以下の状況では、NIF番号を取得する必要があります。
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自社で雇用する取締役の場合。
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株主が会社から配当金を受け取る予定である場合。
オプションステップ14. 銀行口座の開設
税金や出資金の預け入れには、銀行口座が必要です。
ルーマニア国内の銀行またはルーマニア国外の銀行で口座を開設することができます。
また、 Wise、Revolut Business、 Payseraなどのオンライン銀行でも口座を開設できます。
ルーマニアの銀行で現地の銀行口座を開設する場合は、本人確認が必要です。
銀行は顧客を登録する前に、KYC（本人確認）プロセスを実施します。KYCプロセスでは、銀行は通常、パスポート/IDカード、納税者番号、居住証明（住所を証明する公式文書を要求する銀行もあります）などの情報を求めます。また、会社の事業に関するさまざまな質問への回答も求められます。
弊社は、弊社のサービスに精通した複数の地元銀行と強力なコネクションを持っているため、ルーマニアの銀行との手続きを円滑に進めるお手伝いをすることができます。
KYC手続きが完了した後、各銀行は顧客を拒否する権利を有しているため、弊社では銀行口座開設の成功を保証することはできません。
弊社のサービス
お客様がルーマニア法人設立に関する詳細を覚える必要がないことが最大の利点です。お客様のご負担を最小限に抑え、手続きのすべてを弊社で対応いたします。
よくある質問
ルーマニアで会社を設立するにはいくらかかりますか？
ルーマニア法人設立に必要な商業登記費用は約30ユーロです。
弁護士にすべての手続きを代行してもらう場合は、費用は1,000ユーロから3,000ユーロの範囲となります。これは1回限りの料金です。
会計サービスについては、平均して月額30ユーロから150ユーロです。
ルーマニア法人設立にはどのくらいの期間がかかりますか？
必要書類の作成と署名には、およそ1～2日かかります。
会社名の予約には1～2日ほどかかります。
商業登記所での主な手続きには約3日かかります。しかし、ここ数か月間、商業登記所の技術的な問題により、会社設立手続きに2週間かかる場合もあります。
EU VAT 番号の取得には約 10 日かかります。
現地のVAT番号と必要なNIF番号の取得には約30日かかります。
EORI番号の取得には1～2日ほどかかります。
銀行口座の開設の場合は、銀行での打ち合わせに1～2日かかります。銀行のKYCプロセスには1週間から2週間以上かかり、銀行が口座開設を承認するまで続きます。この最後のプロセスには、ルーマニアに常駐する必要はありません。
EU VAT、現地VAT、EORI番号の取得と銀行口座開設を除き、上記のステップはすべて順を追って行われる必要があります。ただし、会社設立後に並行して行うことも可能です。
ルーマニアの会社にはどのような税金が関連しますか？
ルーマニア企業は、以下の2つの税制から選択することができます。
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年間売上高が一定の基準を下回る場合、1%または3%の売上税が適用されます。
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その他の場合は、16%の利益税が課されます。
売上税が課される会社は、マイクロ企業またはマイクロ事業体と呼ばれます。
通常、売上税を選択しない限り、企業は利益税の納税義務者となります。この場合、その企業はマイクロ企業となります。この選択肢は、企業が設立される際にのみ行使することができます。
もし、マイクロカンパニーが年間売上高の基準を超過した場合、またはその他の要件を満たさない場合、利益税の納税者となり、この変更は元に戻すことができません。
さらに、株主が利益を会社から引き出す場合、10%の配当税が課されます。
また、ルーマニア居住者である株主のみに適用される健康保険税もあります。
ルーマニアの会社税の詳細情報および税率の一覧については、 こちらのガイドをご参照ください。
外国人がルーマニアで会社を設立することは可能ですか？
はい、ルーマニアでは会社設立に制限はありません。
外国人がルーマニア企業を設立することは許可されています。
ただし、特定の国籍を持つ個人は、ルーマニアの銀行で銀行口座を開設する際に問題が生じる可能性があります。
これらの国籍は、イラン、シリア、パキスタンなど、銀行制裁を受けている国々の国籍です。
ルーマニアで会社を設立するメリットは何ですか？
税金が低い
ルーマニアで会社を設立するのは、欧州連合（EU）の中でも税金が最も低い部類に入るため、非常に有益です。
また、生活費もEU諸国のほとんどの国よりも安いです。
EU単一市場へのアクセス
EU加盟国は互いに無関税かつ国境検査なしで自由に貿易を行っていることは周知の事実です。
ルーマニアはEU加盟国であるため、ルーマニアで法人を設立すれば、EU単一市場へのアクセスによる恩恵を受けることができます。
EU圏外のお客様の多くは、EU単一市場への事業拡大のためにEU法人の設立を必要としており、そうした法人設立の場所としてルーマニアを選ぶことがよくあります。その理由は、ルーマニアの税率が低いからです。
ルーマニアに私が常駐する必要はありますか？
会社設立にあたっては、お客様の立ち会いは必要ありません。
ただし、ルーマニアの銀行で銀行口座を開設する場合は、銀行に立ち会う必要があります。