Contactgegevens
E-mail: [email protected]
Adres: 9 I.C. Visarion Street, gebouw A, 3e verdieping, sector 1, Boekarest, Roemenië
Als advocaten garanderen wij de nauwkeurigheid van de informatie die hier wordt gepresenteerd, zodat details, cijfers en belastingbedragen altijd up-to-date zijn. Als u elders andere belastingbedragen of cijfers tegenkomt, kunt u erop vertrouwen dat die van ons het meest nauwkeurig en up-to-date zijn.
Als u overweegt om hier een bedrijf op te richten, wordt u waarschijnlijk geconfronteerd met vragen over wettelijke formaliteiten, vereiste documentatie en belastingen. Deze uitdagingen kunnen ontmoedigend aanvoelen, vooral wanneer tijd en nauwkeurigheid van cruciaal belang zijn.
Deze gids vereenvoudigt het hele proces in duidelijke, uitvoerbare stappen. Met onze expertise in Roemeens ondernemingsrecht hebt u een betrouwbaar stappenplan om tijd te besparen, fouten te vermijden en uw bedrijf op te zetten voor succes. Laten we uw visie in werkelijkheid omzetten!
Optionele stap 13. Verkrijg de NIF-nummers voor de aandeelhouders en directeuren van uw bedrijf
Om een weloverwogen beslissing te nemen over het openen van een Roemeens bedrijf, moet u eerst beslissen welk type u wilt oprichten. Hiervoor hebt u een kort begrip nodig van de structuur van een Roemeens bedrijf.
Het bedrijf bestaat uit aandeelhouders en directeuren.
Aandeelhouders bezitten het bedrijf, maar beheren het niet.
Bestuurders beheren de dagelijkse activiteiten, maar zijn geen eigenaar van het bedrijf. Zij zijn de tekenbevoegde personen en vertegenwoordigen het bedrijf tegenover derden en autoriteiten.
Een aandeelhouder kan ook als directeur optreden.
Aandeelhouders hebben de uiteindelijke autoriteit over de activiteiten van de bestuurders.
In bepaalde soorten bedrijven zijn ook interne auditors vereist, zoals hieronder wordt uitgelegd.
De aansprakelijkheid van aandeelhouders voor schulden van het bedrijf is beperkt tot hun aandeel in het kapitaal of onbeperkt, afhankelijk van het type bedrijf, zoals hieronder wordt uitgelegd.
Deze aansprakelijkheid geldt tegenover de schuldeisers van het bedrijf.
De aansprakelijkheid van bestuurders is beperkt tot gevallen van grove nalatigheid. Deze beperking staat los van het aandeel in het kapitaal van het bedrijf.
Deze aansprakelijkheid geldt jegens het bedrijf zelf.
Aandeelhouders nemen alleen deel aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) en niet daarbuiten.
Bestuurders zijn niet verplicht om binnen een specifiek kader te opereren, maar in bepaalde gevallen, zoals bij naamloze vennootschappen, kunnen zij verplicht zijn om binnen een Raad van Bestuur (RvB) te werken.
Zoals eerder vermeld, zijn de aandeelhouders de eigenaren van het bedrijf.
Dit eigendom wordt weerspiegeld in het aandeel in het kapitaal van het bedrijf.
Als er bijvoorbeeld twee aandeelhouders zijn die elk de helft van het kapitaalaandeel bezitten, dan bezit elk van hen de helft van het bedrijf.
Dit kapitaalaandeel bepaalt ook het stemrecht van de aandeelhouder op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Er zijn 5 soorten Roemeense bedrijven:
Vennootschap onder firma (Roemeens: SNC).
Eenvoudige commanditaire vennootschap (Roemeens: SCS).
Commanditaire vennootschap op aandelen (Roemeens: SC).
Naamloze vennootschap (Roemeens: SRL).
Naamloze vennootschap (Roemeens: SA).
Een vennootschap onder firma (SNC) wordt meestal opgericht tussen personen met nauwe banden, zoals familieleden of collega's.
Aansprakelijkheid. De aandeelhouders zijn onbeperkt aansprakelijk tegenover de schuldeisers van het bedrijf.
Kapitaalaandeel. Er is geen minimumkapitaal vereist.
Groot nadeel: De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is onbeperkt.
Aansprakelijkheid. Er zijn twee soorten aandeelhouders: beperkte en onbeperkte. Het belangrijkste verschil is de aansprakelijkheid: de aansprakelijkheid van beperkte aandeelhouders is beperkt tot hun kapitaalaandeel, terwijl onbeperkte aandeelhouders onbeperkte aansprakelijkheid hebben.
Kapitaalaandeel. Er is geen minimumkapitaal vereist.
Dit type bedrijf moet ten minste één onbeperkte en één beperkte aandeelhouder hebben.
De rol van directeur wordt vervuld door een of meer onbeperkte aandeelhouders.
Groot nadeel: Onbeperkte aandeelhouders hebben onbeperkte aansprakelijkheid.
Aansprakelijkheid. Er zijn twee soorten aandeelhouders: beperkte en onbeperkte. Het belangrijkste verschil is de aansprakelijkheid: de aansprakelijkheid van beperkte aandeelhouders is beperkt tot hun kapitaalaandeel, terwijl onbeperkte aandeelhouders onbeperkte aansprakelijkheid hebben.
Kapitaalaandeel. Het minimumkapitaalaandeel is ongeveer EUR 18.100.
De rol van directeur wordt vervuld door een of meer onbeperkte aandeelhouders.
Groot nadeel: Onbeperkte aandeelhouders hebben onbeperkte aansprakelijkheid.
Aansprakelijkheid: De aansprakelijkheid van aandeelhouders is beperkt tot hun kapitaalaandeel.
Kapitaalaandeel: Er is geen minimumkapitaal vereist.
Aantal aandeelhouders: Er kunnen tussen de 1 en 50 aandeelhouders zijn.
Beperkingen: Een aandeelhouder kan niet de enige aandeelhouder zijn in meer dan één vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kan geen andere vennootschap met beperkte aansprakelijkheid als enige aandeelhouder hebben.
Voordelen: Er is geen minimumkapitaalaandeel vereist.
De aansprakelijkheid van aandeelhouders is beperkt tot hun kapitaalaandeel.
Aansprakelijkheid: De aansprakelijkheid van aandeelhouders is beperkt tot hun kapitaalaandeel.
Kapitaalaandeel: Het vereiste minimumkapitaal is ongeveer EUR 18.100.
Voordelen: De aansprakelijkheid van aandeelhouders is beperkt tot hun kapitaalaandeel.
Aandeelhouders kunnen hun aandelen vrij overdragen aan derden.
Nadelen: Het minimumkapitaal is relatief hoog, namelijk EUR 18.100.
Er zijn ten minste drie interne accountants nodig, waarvan er één een registeraccountant moet zijn.
Als er meer dan één directeur is, moeten zij in een Raad van Bestuur werken.
Beide bedrijven beperken de aansprakelijkheid van de aandeelhouders tot hun aandeel in het kapitaal.
De vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is veel goedkoper om op te richten en te beheren, omdat er geen minimumkapitaal vereist is, er één aandeelhouder kan zijn en er geen interne accountants nodig zijn.
De aandelen van een naamloze vennootschap zijn echter gemakkelijker over te dragen aan derden.
De naamloze vennootschap is verreweg het meest voorkomende type Roemeense onderneming.
Het Roemeense Handelsregister (ONRC) heeft bijvoorbeeld het aantal Roemeense bedrijven vrijgegeven dat in november 2024 opgericht is:
3 vennootschappen onder firma.
0 eenvoudige commanditaire vennootschappen.
1 commanditaire vennootschap op aandelen.
8.836 vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid.
10 naamloze vennootschappen.
Het op één na meest voorkomende type Roemeense bedrijf is de naamloze vennootschap (SA), die minder dan 1% van het totale aantal naamloze vennootschappen uitmaakt.
Andere bedrijfstypen vormen minder dan 0,1% van het totale aantal vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid.
Na het selecteren van het bedrijfstype is de volgende stap het kiezen van de bedrijfsnaam.
De bedrijfsnaam moet
Uniek zijn in vergelijking met bestaande Roemeense bedrijven.
Opvallend (niet te algemeen).
Niet te kort.
Als er bijvoorbeeld een bestaand bedrijf is met de naam My Awesome Company SRL, kunt u niet Another Awesome Company SRL gebruiken, omdat deze namen te veel op elkaar lijken.
Wij raden aan om minstens 2-3 woorden te gebruiken voor de bedrijfsnaam.
De bedrijfsnaam moet vooraf worden gereserveerd, voordat het bedrijf wordt opgericht.
Er zijn twee methoden om de bedrijfsnaam te reserveren:
Met behulp van de online tool van het Handelsregister.
Het indienen van een aanvraag voor menselijke beoordeling bij het handelsregister.
De eerste optie is onmiddellijk, wat de oprichting van een bedrijf versnelt, maar er is een aanzienlijk risico dat de rechter bij het Handelsregister de online tool terzijde schuift en de gereserveerde naam ongeldig verklaart, wat leidt tot verwerping van het hele oprichtingsproces van het bedrijf.
De beslissing van de rechter komt aan het einde van het proces, wat de zaken nog ingewikkelder maakt.
Als dit gebeurt, moet u opnieuw beginnen met het reserveren van een nieuwe bedrijfsnaam.
De tweede optie is langzamer en duurt 1-2 dagen, maar zorgt ervoor dat de rechter de gereserveerde naam aan het einde van de procedure niet terzijde schuift.
Bij de tweede optie kunt u 1 tot 3 alternatieve bedrijfsnamen indienen waaruit de ambtenaar van het handelsregister een keuze kan maken.
Als de ambtenaar gebreken vindt in alle alternatieven, wordt er nog steeds één gereserveerd, maar hierdoor vervalt de garantie wanneer de rechter beslist over de oprichting van het bedrijf, waardoor de hele procedure op het spel komt te staan.
In dergelijke gevallen raden wij aan om een andere bedrijfsnaam te reserveren voordat u verder gaat met de bedrijfsregistratie.
Wij kiezen altijd voor de tweede optie voor onze klanten, tenzij zij ons anders adviseren, en zorgen ervoor dat zij van tevoren op de hoogte zijn van de bijbehorende risico's.
Het geregistreerde adres van uw bedrijf moet in Roemenië zijn.
U kunt elk adres kiezen, mits u uw recht om die locatie te gebruiken kunt aantonen, bijvoorbeeld door middel van een koopovereenkomst, huurovereenkomst of een uittreksel uit het Roemeense kadaster.
Er zijn specifieke beperkingen als het geregistreerde adres zich in een woongebouw met meerdere eigenaren bevindt. In dat geval hebt u de toestemming nodig van alle buren die een gemeenschappelijke muur met uw eenheid delen, evenals de toestemming van de vereniging van verhuurders van het gebouw.
Een eenvoudiger, kosteneffectiever alternatief voor het huren van een fysiek geregistreerd adres is het huren van een virtueel adres van ons als advocaten.
Als advocaten vallen wij onder een speciale wetgeving die ons toestaat om onze panden als virtuele geregistreerde adressen te verhuren aan cliënten voor wie wij Roemeense bedrijven oprichten.
Een virtueel geregistreerd adres dient als postadres voor het bedrijf en ontvangt communicatie van derden of autoriteiten. Op het virtueel geregistreerde adres kunnen geen bedrijfsactiviteiten plaatsvinden.
Bedrijfsactiviteiten kunnen ergens anders buiten het virtueel geregistreerde adres worden uitgevoerd, in Roemenië of in het buitenland.
U moet de activiteit van uw bedrijf kiezen.
Selecteer één hoofdactiviteit en, optioneel, één of meer nevenactiviteiten.
Het enige praktische verschil tussen de hoofd- en nevenactiviteiten is dat alleen de hoofdactiviteit op het oprichtingscertificaat van het bedrijf komt te staan.
Selecteer activiteiten die op EU-niveau zijn geclassificeerd, met name de NACE-codes v2.1.
Als u het moeilijk vindt om door de NACE-codes te bladeren, laat ons dan weten welke activiteiten u voor uw bedrijf wilt, dan zoeken wij ze voor u op.
Uw aandeelhouders moeten de oprichtingsakte ondertekenen.
De oprichtingsakte beschrijft de activiteiten van het bedrijf, identificeert de aandeelhouders en bestuurders, en beschrijft hun onderlinge relaties.
De oprichtingsakte wordt ook wel de statuten genoemd.
De oprichtingsakte moet ten minste de verplichte clausules bevatten die het Roemeense vennootschapsrecht vereist.
De taal van de oprichtingsakte moet Roemeens zijn; er zijn echter geen beperkingen voor tweetaligheid.
Daarom stellen wij de oprichtingsakte altijd op in zowel het Roemeens als het Engels, zodat onze cliënten begrijpen wat ze ondertekenen.
Elke aandeelhouder en directeur moet een beëdigde verklaring ondertekenen waarin hij/zij verklaart, onder zijn/haar eigen aansprakelijkheid, dat hij/zij voldoet aan de wettelijke vereisten om aandeelhouder of directeur te zijn.
Elke directeur moet een beëdigde verklaring ondertekenen met een specimen van zijn handtekening.
Elke aandeelhouder of directeur die niet fiscaal geregistreerd staat in Roemenië (die geen Roemeens persoonlijk belastingnummer heeft, zoals CNP of NIF) moet een beëdigde verklaring ondertekenen met betrekking tot zijn of haar belastinggegevens, onder zijn of haar eigen verantwoordelijkheid.
Een van de directeuren moet een beëdigde verklaring ondertekenen ter identificatie van de uiteindelijke begunstigden (UBO's) van het bedrijf, die ook wel de echte begunstigden worden genoemd, meestal de aandeelhouders.
De beëdigde verklaringen moeten Roemeens zijn; er zijn echter geen beperkingen om ze tweetalig te maken.
Daarom stellen wij de beëdigde verklaringen altijd op in zowel het Roemeens als het Engels, zodat onze cliënten begrijpen wat ze ondertekenen.
Elke aandeelhouder en directeur moet een hoogwaardige, gekleurde, gescande kopie van hun paspoort of nationale identiteitskaart overleggen.
Als zij geen paspoort hebben en hun land van nationaliteit geen ID-kaarten uitgeeft, kan een rijbewijs ook acceptabel zijn.
U moet de belasting voor de oprichting van een bedrijf in het handelsregister betalen en het bijbehorende betalingsbewijs indienen.
Als u advocaten inhuurt, zullen zij de belasting voor het handelsregister namens u betalen, zodat u verder niets hoeft te doen.
Zodra u alle bovenstaande documenten hebt opgesteld, ondertekend en voorbereid, kunt u ze indienen bij het Roemeense handelsregister.
Er zijn drie mogelijkheden om de documenten in te dienen: persoonlijk door naar het bevoegde kantoor van het handelsregister te gaan, bijvoorbeeld het kantoor van het handelsregister in Boekarest, via hun officiële online portaal of via e-mail.
In het geval van indiening via het officiële online portaal of e-mail, moeten de documenten gescand en digitaal ondertekend worden met een gekwalificeerde elektronische handtekening via een fysiek token uitgegeven door een door de overheid erkend bedrijf.
Een veel eenvoudiger, sneller en goedkoper alternatief is het inschakelen van een advocaat zoals wij, die al een gekwalificeerde elektronische handtekening hebben die door een erkend bedrijf is uitgegeven.
Nadat u de benodigde documenten hebt ingediend, moet u wachten tot de rechter van het Handelsregister ze heeft beoordeeld en een beslissing heeft genomen.
Na de beoordeling kan de rechter de oprichting van het bedrijf goedkeuren of uitstellen en indien nodig om aanvullende verduidelijkingen en/of documenten vragen.
Als uitstel wordt verleend en verdere verduidelijkingen of documenten onvoldoende zijn, zal de rechter de bedrijfsoprichting afwijzen.
In het geval van een afwijzing moet u het proces voor de oprichting van een Roemeens bedrijf opnieuw beginnen.
Als het goedgekeurd is, zal de handelsregisterrechter het oprichtingscertificaat en het besluit van het handelsregister tot goedkeuring van de Roemeense bedrijfsoprichting uitgeven.
Het oprichtingscertificaat is cruciaal omdat het als een nationale identiteitskaart voor bedrijven functioneert.
Dit certificaat geeft het fiscale ID-nummer en het handelsregisternummer van het bedrijf.
Het bevat ook de naam van het bedrijf, het geregistreerde adres en de belangrijkste geregistreerde activiteit.
Nadat u het bedrijf hebt opgericht, moet u een accountant inhuren om de maandelijkse boekhouding te voeren en zowel de maandelijkse als jaarlijkse belastingaangiften bij de Roemeense belastingdienst in te dienen.
Zelfs als uw bedrijf inactief is, moeten er maandelijks belastingaangiften worden ingediend.
Als u geïnteresseerd bent, kunnen wij u de diensten van onze accountant aanbieden.
Er zijn twee soorten BTW-nummers: het lokale BTW-nummer en het EU-BTW-nummer.
Beide worden verkregen van de Roemeense belastingdienst na de oprichting van het bedrijf.
Met een EU-BTW-nummer wordt uw bedrijf geen BTW-plichtige.
Het is vooral bedoeld om het zakendoen met andere EU-bedrijven, met uitzondering van Roemeense bedrijven, te vergemakkelijken.
Het nadeel is dat uw bedrijf de betaalde btw niet kan terugvorderen, omdat het geen btw-plichtige wordt.
Het voordeel is dat uw bedrijf BTW-plichtig wordt en de betaalde BTW kan terugvorderen.
Zodra uw bedrijf een BTW-plichtige wordt, moet het BTW toevoegen aan de gefactureerde bedragen aan natuurlijke personen en Roemeense bedrijven.
De enige uitzondering is wanneer u factureert aan niet-Roemeense bedrijven; in dit geval is het btw-tarief 0%, ook al is uw bedrijf een btw-plichtige.
Het lokale BTW-nummer dient ook als EU-BTW-nummer.
U kunt niet beide EU-BTW-nummers actief hebben; als u eerst het EU-BTW-nummer krijgt en daarna het lokale BTW-nummer, moet het eerstgenoemde nummer geannuleerd worden.
Als uw bedrijf zich bezighoudt met de import en export van fysieke goederen, moet u een EORI-nummer aanvragen voor uw Roemeense bedrijf.
Dit kunt u doen door een aanvraag in te dienen bij de relevante territoriale belastingdienst, persoonlijk of via hun online portaal.
NIF-nummers zijn Roemeense persoonlijke belastingidentificatienummers die worden uitgegeven aan personen die niet in Roemenië wonen.
Roemeense ingezetenen en burgers hebben al een vergelijkbaar ID-nummer, CNP genaamd.
In de volgende situaties hebt u NIF-nummers nodig:
Voor directeuren die in uw bedrijf werken.
Voor aandeelhouders als zij van plan zijn om dividenden van het bedrijf te ontvangen.
Om de belastingen te betalen en het aandeel in het kapitaal te storten, is het nodig om een bankrekening te hebben.
U kunt een bankrekening openen bij Roemeense banken of banken buiten Roemenië.
U kunt ook rekeningen openen bij online banken zoals Wise, Revolut Business of Paysera.
Als u ervoor kiest om een lokale bankrekening te openen bij een Roemeense bank, dan is uw aanwezigheid vereist.
Banken voeren een KYC-proces uit voordat ze een klant aannemen. In het KYC-proces vragen banken vaak naar uw paspoort/ID-kaart, fiscaal ID-nummer, bewijs van woonplaats (sommige banken vragen officiële documenten die het adres aantonen), naast andere informatie. Ze verwachten ook antwoorden op verschillende vragen over de activiteiten van het bedrijf.
Wij kunnen u helpen met Roemeense banken om het proces te stroomlijnen, aangezien wij sterke banden hebben met verschillende lokale banken die bekend zijn met onze diensten.
We kunnen het succes van het openen van een bankrekening niet garanderen, aangezien elke bank het recht heeft om een klant te weigeren nadat het KYC-proces is voltooid.
Het grote voordeel is dat u geen details hoeft te onthouden over het oprichten van een Roemeens bedrijf, omdat wij het hele proces met minimale inspanning van u kunnen afhandelen.
De kosten voor het handelsregister voor het oprichten van een Roemeens bedrijf bedragen ongeveer EUR 30.
Als u advocaten inhuurt om alles voor u uit te voeren, kunnen de kosten tussen EUR 1000 en EUR 3000 liggen. Dit zijn eenmalige kosten.
De boekhoudkundige diensten variëren gemiddeld van EUR 30 tot EUR 150 per maand.
Het opstellen en ondertekenen van de benodigde documentatie neemt ongeveer 1-2 dagen in beslag.
Het reserveren van de bedrijfsnaam duurt ongeveer 1-2 dagen.
De hoofdprocedure bij het handelsregister duurt ongeveer 3 dagen. De afgelopen maanden hebben technische problemen bij het handelsregister er echter voor gezorgd dat sommige procedures voor het oprichten van een bedrijf 2 weken in beslag namen.
Het verkrijgen van het EU BTW-nummer duurt ongeveer 10 dagen.
Het verkrijgen van het lokale BTW-nummer, samen met de vereiste NIF-nummers, duurt ongeveer 30 dagen.
Het verkrijgen van het EORI-nummer duurt ongeveer 1-2 dagen.
Voor het openen van een bankrekening duurt de afspraak bij de bank 1-2 dagen. Het KYC-proces van de bank kan tussen de 1 week en meer dan 2 weken duren, totdat de bank de opening van de bankrekening goedkeurt. Uw aanwezigheid in Roemenië is tijdens dit laatste deel niet vereist.
Alle bovenstaande stappen zijn opeenvolgend, behalve het verkrijgen van de EU BTW, lokale BTW, en EORI nummers, en het openen van de bankrekening, die parallel gedaan kunnen worden na de oprichting van het bedrijf.
Roemeense bedrijven kunnen kiezen uit twee belastingregimes:
Een omzetbelasting van 1% of 3%, van toepassing als de jaarlijkse omzet van het bedrijf onder bepaalde drempels ligt.
Een winstbelasting van 16% in alle andere gevallen.
Een bedrijf dat onder de omzetbelasting valt, staat bekend als een micro-onderneming of micro-onderneming.
Over het algemeen betaalt een bedrijf winstbelasting, tenzij het voor de omzetbelasting kiest, op welk moment het een micro-onderneming wordt. Deze optie kan alleen worden uitgeoefend bij de oprichting van het bedrijf.
Als een micro-onderneming de jaarlijkse omzetdrempels overschrijdt of niet aan andere vereisten voldoet, wordt het een winstbelastingplichtige, een verandering die niet ongedaan gemaakt kan worden.
Daarnaast is er een dividendbelasting van 10% als aandeelhouders winst aan het bedrijf willen onttrekken.
Er is ook een ziektekostenverzekeringbelasting, die alleen van toepassing is op aandeelhouders die Roemeens ingezetene zijn.
Voor gedetailleerde informatie en een volledige lijst van Roemeense vennootschapsbelastingen en hun tarieven, kunt u hier onze gids raadplegen.
Ja, er zijn geen beperkingen voor het oprichten van bedrijven in Roemenië.
Buitenlanders mogen Roemeense bedrijven oprichten.
Personen van bepaalde nationaliteiten kunnen echter problemen ondervinden bij het openen van een bankrekening bij een Roemeense bank.
Deze nationaliteiten komen uit landen waartegen sancties voor banken gelden, zoals Iran, Syrië en Pakistan.
Een Roemeens bedrijf oprichten is geweldig omdat de belastingen tot de laagste in de Europese Unie behoren.
Ook zijn de kosten van levensonderhoud lager dan in de meeste EU-landen.
Het is algemeen bekend dat de EU-lidstaten vrij met elkaar handel drijven, zonder douanerechten of grenscontroles.
Aangezien Roemenië deel uitmaakt van de EU, kunt u bij het oprichten van een Roemeens bedrijf profiteren van toegang tot de interne markt van de EU.
Veel van onze niet-EU-klanten hebben een EU-bedrijf nodig om hun bedrijf uit te breiden naar de interne markt van de EU, en zij kiezen vaak Roemenië voor het oprichten van zo'n bedrijf, vanwege de lage belastingtarieven.
Uw aanwezigheid is niet vereist tijdens de oprichting van het bedrijf.
Als u echter van plan bent om een bankrekening te openen bij een Roemeense bank, moet u wel aanwezig zijn bij de bank.
E-mail: [email protected]
Adres: 9 I.C. Visarion Street, gebouw A, 3e verdieping, sector 1, Boekarest, Roemenië