Contactgegevens
E-mail: [email protected]
Adres: 9 I.C. Visarion Street, gebouw A, 3e verdieping, sector 1, Boekarest, Roemenië
Gids voor de registratie van een filiaal in Roemenië door een buitenlands bedrijf
Inleiding
Het registreren van een filiaal in Roemenië is een effectieve oplossing voor buitenlandse bedrijven die hun activiteiten op de Roemeense markt willen uitbreiden zonder een aparte entiteit op te richten.
Deze gids geeft een overzicht van het registratieproces, met een beschrijving van de noodzakelijke stappen, vereiste documentatie en de belangrijkste juridische aspecten, zodat u het proces beter begrijpt en gemakkelijker kunt voltooien.
Als u in plaats daarvan een Roemeens bedrijf wilt registreren, kunt u hier onze gids bekijken.
Inhoud
-
Voorbereiding van het dossier en indiening bij het handelsregister
De definitie van een filiaal
Een filiaal opereert als een verlengstuk van het moederbedrijf en is geen aparte juridische entiteit.
Vanuit juridisch oogpunt heeft een filiaal geen rechtspersoonlijkheid en heeft het geen activa op eigen naam, waardoor het geen rechten en verplichtingen op eigen naam kan hebben.
Elke verplichting die via de activiteit van het filiaal wordt aangegaan, valt dus in feite onder de verantwoordelijkheid van het moederbedrijf.
Belangrijkste kenmerken van een filiaal
-
het moet geregistreerd worden bij het Roemeense handelsregister, waarbij het filiaal georganiseerd en werkzaam moet zijn in overeenstemming met de Roemeense wetgeving;
-
het heeft geen rechtspersoonlijkheid en opereert namens het moederbedrijf
-
het vereist geen storting van aandelenkapitaal
-
het voert bedrijfsactiviteiten uit, maar binnen de grenzen die door het moederbedrijf zijn vastgesteld;
-
het is onderworpen aan het winstbelastingstelsel voor activiteiten die op het grondgebied van Roemenië worden uitgevoerd;
-
alle door het filiaal aangegane verplichtingen worden gegarandeerd door de moedermaatschappij;
-
het wordt vertegenwoordigd en geleid door een of meer wettelijke vertegenwoordigers die door de moedermaatschappij zijn aangesteld.
Registratie van het filiaal in het handelsregister
Naam van het filiaal
Voorafgaande goedkeuring voor een naamsreservering is niet nodig.
De naam van het filiaal zal bestaan uit (de naam van het buitenlandse bedrijf) + (de naam van de plaats waar de statutaire zetel van het buitenlandse bedrijf is gevestigd) + (het woord “Sucursala”) + (de naam van de plaats waar het filiaal zijn statutaire zetel zal hebben).
Als het moederbedrijf bijvoorbeeld Awesome Parent Company heet en gevestigd is in Londen, VK, en het filiaal zal gevestigd worden in Boekarest, Roemenië, dan zal het filiaal de naam krijgen: Awesome Parent Company London Sucursala București.
Het Roemeense woord “Sucursala” betekent filiaal of dochteronderneming. De naam van het filiaal kan dus vertaald worden als: Awesome Parent Company London Bucharest Branch.
Wij raden u aan de officiële naam met “Sucursala” te gebruiken in alle officiële documenten, zoals contracten, facturen, algemene voorwaarden, enz. Terwijl de Engels vertaalde naam gebruikt kan worden in marketing, e-mailhandtekeningen, enzovoort.
Vestiging van de statutaire zetel
Het adres van de statutaire zetel moet in Roemenië zijn.
Het recht om het adres te gebruiken dat als statutaire zetel van het filiaal zal dienen, moet bewezen worden met wettelijke documenten, zoals: verkoopovereenkomst, lease-/vrije-leaseovereenkomst, uittreksel uit het Roemeense kadaster.
Reikwijdte van bedrijfsactiviteiten
Aangezien het filiaal een verlengstuk van het moederbedrijf is, kan het alleen activiteiten van het moederbedrijf uitvoeren.
Als het moederbedrijf bijvoorbeeld IT-consultancydiensten verleent, moet het filiaal dezelfde branche volgen en voldoen aan de specifieke regelgeving op dat gebied.
De activiteiten worden geclassificeerd onder de NACE-codes v2.1, een classificatie voor commerciële activiteiten op EU-niveau.
Juridische vertegenwoordigers
De wettelijke vertegenwoordiger van een filiaal is een persoon die door de moedermaatschappij is aangewezen om namens haar op te treden en haar tegenover derden te vertegenwoordigen.
Een filiaal kan één of meer wettelijke vertegenwoordigers hebben.
De aangewezen persoon (personen) zal (zullen) een beëdigde verklaring ondertekenen met betrekking tot het voldoen aan de wettelijke voorwaarden voor het bekleden van deze positie.
Vereiste documenten
Voor het registratieproces van het bijkantoor zijn de volgende documenten van het moederbedrijf/de toekomstige wettelijke vertegenwoordiger nodig:
-
oprichtingsakte en de statuten van het moederbedrijf, als deze in afzonderlijke documenten zijn opgenomen, samen met alle wijzigingen in deze documenten, vertaald in het Roemeens door een beëdigd vertaler;
-
documenten waaruit de statutaire zetel van het moederbedrijf, de zakelijke activiteiten en, ten minste jaarlijks, het bedrag van het geplaatste aandelenkapitaal blijken, tenzij deze informatie in de bovengenoemde documenten is opgenomen;
-
paspoort(en) of nationale identiteitskaart(en) van de persoon (personen) die de positie van wettelijke vertegenwoordiger(s) zal (zullen) bekleden;
-
registratiecertificaat van het moederbedrijf of een gelijkwaardig document dat het bestaan van de entiteit bevestigt, vertaald in het Roemeens door een beëdigd vertaler.
Naast de in de punten 1 tot en met 4 genoemde documenten zijn voor de registratie van een filiaal door een niet-EU-bedrijf ook de jaarrekeningen van dat bedrijf vereist.
Deze jaarrekeningen moeten worden opgesteld, gecontroleerd en gepubliceerd in overeenstemming met de Roemeense wetgeving of, indien van toepassing, in overeenstemming met de buitenlandse wetgeving waaronder het moederbedrijf valt, op voorwaarde dat deze voldoet aan boekhoudregels die gelijkwaardig zijn aan de regels die op EU-niveau van kracht zijn.
Voorbereiding van het dossier en indiening bij het Handelsregister
Na de vaststelling van de belangrijkste elementen (naam, statutaire zetel, bedrijfsactiviteit, wettelijke vertegenwoordigers) worden de nodige documenten opgesteld.
Zodra de documenten zijn ondertekend door de wettelijke vertegenwoordiger(s) van het filiaal, wordt het dossier voorbereid en ingediend bij het bevoegde kantoor van het handelsregister.
Het indienen van het dossier kan als volgt gebeuren:
-
fysiek, rechtstreeks bij het kantoor van het handelsregister;
-
online, via het speciale portaal of via e-mail.
Als u kiest voor online indienen, is het belangrijk dat alle documenten worden gescand en digitaal worden ondertekend met een gekwalificeerde elektronische handtekening.
Als advocaten zijn wij in het bezit van dergelijke handtekeningen en kunnen wij dit proces voor u vergemakkelijken.
Verwerkingstijd en afgifte van de oprichtingsdocumenten
Na indiening wordt het dossier geregistreerd en toegewezen aan een registrar (de persoon die is aangewezen om het dossier af te handelen) binnen het handelsregister.
Vanaf het moment dat het dossier is geregistreerd, duurt het ongeveer 5-10 werkdagen voordat de ingediende documenten zijn beoordeeld en er een beslissing is genomen - het dossier wordt toegelaten of het wordt uitgesteld voor verdere verduidelijking.
Als het dossier wordt uitgesteld en de bezwaren van de registratiehouder vervolgens niet worden opgehelderd, wordt het dossier definitief afgewezen en moet de indieningsprocedure opnieuw worden gestart.
In het geval van een toelatingsbesluit geeft het handelsregister een reeks documenten uit die door de autoriteit met een gekwalificeerde elektronische handtekening zijn ondertekend. Het belangrijkste document is het oprichtingscertificaat.
Het oprichtingscertificaat dient als identiteitsbewijs van het filiaal en bevat belangrijke informatie zoals: naam, adres van de maatschappelijke zetel, registratienummer in het handelsregister, enige registratiecode, enz.
Boekhouding en belasting
Na de registratie van het filiaal is naleving van de Roemeense belastingwetgeving verplicht.
Om aan de belastingvereisten in Roemenië te voldoen, is het noodzakelijk om de boekhoudkundige diensten van een Roemeense registeraccountant in te huren.
Hoewel we niet rechtstreeks boekhoudkundige diensten verlenen, kunnen we de toegang tot de registeraccountant waarmee we samenwerken vergemakkelijken.
Wat betreft het toepasselijke belastingstelsel, is het filiaal onderworpen aan winstbelasting, dat momenteel een tarief van 16% heeft.
BTW-registratie
Voor filialen gelden dezelfde regels met betrekking tot BTW als voor bedrijven.
Een filiaal kan een EU-BTW-code of een lokale BTW-code aanvragen.
Voor meer informatie kunt u hier onze belastinggids raadplegen.
Vaak gestelde vragen
Zijn er voordelen voor niet-EU-burgers die worden aangesteld als wettelijke vertegenwoordigers van een filiaal van een buitenlands bedrijf in Roemenië?
Niet-EU-burgers die zijn aangesteld als wettelijke vertegenwoordiger van een filiaal kunnen een visum voor verblijf van langere duur aanvragen voor arbeidsdoeleinden, dat vereist is voor het aanvragen van de tijdelijke verblijfskaart.
Hierdoor kan de wettelijke vertegenwoordiger in Roemenië verblijven terwijl hij de activiteiten van het filiaal leidt.
Slechts één wettelijke vertegenwoordiger mag het visum voor verblijf van langere duur aanvragen, ongeacht het aantal aangewezen wettelijke vertegenwoordigers.
Aan de volgende hoofdvoorwaarden moet worden voldaan:
-
Op het moment van de visumaanvraag mag de buitenlander geen aandeelhouder / belanghebbende / directeur zijn binnen een andere Roemeense onderneming;
-
Het filiaal mag geen andere buitenlander als wettelijke vertegenwoordiger hebben die een tijdelijke verblijfskaart voor arbeidsdoeleinden heeft.
Als het moederbedrijf al een EORI-nummer heeft, moet het filiaal dan nog een EORI-nummer aanvragen?
Als het moederbedrijf al een EORI-nummer heeft, hoeft het bijkantoor geen apart nummer aan te vragen en kan het legaal werken met het EORI-nummer dat aan het moederbedrijf is toegekend.
Wat zijn de kosten voor het registreren van een bijkantoor?
Als u voor onze diensten kiest, kunnen wij u als advocaten tijdens het hele proces vertegenwoordigen.
Onze kosten variëren van EUR 2.000 tot EUR 3.500 (exclusief BTW).
De kosten zijn exclusief de belasting van het handelsregister (EUR 50) en de kosten voor het vertalen van de documenten van het moederbedrijf naar het Roemeens (deze kosten variëren per geval).