Полное руководство по регистрации компаний в Румынии

Последнее обновление: 13 января 2025 г..

Введение

Как юристы, мы гарантируем точность представленной здесь информации, обеспечивая постоянную актуальность деталей, цифр и сумм налогов. Если в других местах Вы встретите другие суммы налогов или цифры, Вы можете доверять нашей информации, которая будет наиболее точной и актуальной.

Если Вы рассматриваете возможность создания здесь компании, Вы, скорее всего, столкнулись с вопросами о юридических формальностях, необходимой документации и налогах. Эти проблемы могут показаться пугающими, особенно когда время и точность имеют решающее значение.

Это руководство упрощает весь процесс до четких и понятных шагов. Благодаря нашему опыту в области румынского корпоративного права, у Вас будет надежная дорожная карта, которая поможет Вам сэкономить время, избежать ошибок и настроить свой бизнес на успех. Давайте воплотим Ваше видение в реальность!

Содержание

• Структура румынской компании

  • Ответственность акционеров

  • Ответственность директоров

  • Операции акционеров

  • Операции директора

  • Акционерная собственность румынской компании

• Шаг 1. Выберите тип румынской компании

• Шаг 2. Выберите название компании

• Шаг 3. Выберите юридический адрес

• Шаг 4. Выберите вид деятельности компании

• Шаг 5. Составьте и подпишите учредительный акт

• Шаг 6. Составьте и подпишите аффидевиты

• Шаг 7. Другие необходимые документы

• Шаг 8. Подайте документы в Торговый реестр

• Шаг 9. Дождитесь решения Торгового реестра

• Шаг 10. Обратитесь к услугам бухгалтера

• Необязательный шаг 11. Получите номер НДС

• Необязательный шаг 12. Получите номер EORI

• Необязательный шаг 13. Получите номера NIF для акционеров и директоров Вашей компании

• Необязательный шаг 14. Открытие банковского счета

• Наши услуги

• Часто задаваемые вопросы

  • Сколько стоит открыть румынскую компанию?

  • Сколько времени занимает создание румынской компании?

  • Какие налоги связаны с румынской компанией?

  • Могут ли иностранцы открывать компании в Румынии?

  • Каковы преимущества открытия компании в Румынии?

  • Требуется ли мое присутствие в Румынии?

Структура румынской компании

Чтобы принять взвешенное решение об открытии румынской компании, Вы должны сначала определиться с типом компании, которую Вы хотите создать. Для этого Вам необходимо иметь краткое представление о структуре румынской компании.

Компания состоит из акционеров и директоров.

Акционеры владеют компанией, но не управляют ее деятельностью.

Директора управляют ежедневными операциями, но не владеют компанией. Они имеют право подписи и представляют компанию перед третьими лицами и органами власти.

Акционер также может выступать в роли директора.

Акционеры имеют высшую власть над деятельностью директоров.

В некоторых типах компаний также требуется наличие внутренних аудиторов, как объясняется ниже.

Ответственность акционеров

Ответственность акционеров по долгам компании либо ограничена их долей в капитале, либо неограниченна, в зависимости от типа компании, как описано ниже.

Эта ответственность распространяется на кредиторов компании.

Ответственность директоров

Ответственность директоров ограничена случаями грубого неумелого управления. Это ограничение не связано с долей капитала компании.

Эта ответственность распространяется на саму компанию.

Деятельность акционеров

Акционеры принимают участие только во время Общего собрания акционеров (ОСА), но не за его пределами.

Деятельность директоров

Директора не обязаны работать в определенных рамках, но в некоторых случаях, например, в акционерных обществах, от них может потребоваться работа в составе Совета директоров (СД).

Акционерная собственность румынской компании

Как уже упоминалось ранее, акционеры являются владельцами компании.

Эта собственность отражается в доле капитала компании.

Например, если есть два акционера, каждый из которых владеет половиной доли капитала, то каждый из них владеет половиной компании.

Эта доля капитала также определяет право голоса акционера на общем собрании акционеров.

Шаг 1. Выберите тип румынской компании

Существует 5 типов румынских компаний:

• Полное товарищество (румынский: SNC).

• Простое товарищество с ограниченной ответственностью (румынский: SCS).

• Акционерное коммандитное товарищество (румынский: SC).

• Общество с ограниченной ответственностью (румынский: SRL).

• Акционерное общество (румынский: SA).

Типы румынских компаний: Краткое сравнение

Полное товарищество (SNC)

Полное товарищество (SNC) обычно создается между лицами, имеющими тесные связи, например, членами семьи или коллегами по работе.

Ответственность. Акционеры несут неограниченную ответственность перед кредиторами компании.

Доля капитала. Минимальная доля капитала не требуется.

Основной недостаток: Ответственность акционеров неограниченна.

Простое товарищество с ограниченной ответственностью (SCS)

Ответственность. Существует два типа акционеров: ограниченные и неограниченные. Основное различие заключается в ответственности: ответственность ограниченных акционеров ограничивается их долей капитала, в то время как неограниченные акционеры несут неограниченную ответственность.

Доля капитала. Минимальная доля капитала не требуется.

В компании этого типа должен быть как минимум один неограниченный и один ограниченный акционер.

Роль директора берет на себя один или несколько неограниченных акционеров.

Основной недостаток: Неограниченные акционеры несут неограниченную ответственность.

Акционерное коммандитное товарищество (SC)

Ответственность. Существует два типа акционеров: ограниченные и неограниченные. Основное различие заключается в ответственности: ответственность ограниченных акционеров ограничивается их долей капитала, в то время как неограниченные акционеры несут неограниченную ответственность.

Доля капитала. Минимальная доля капитала составляет приблизительно 18 100 евро.

Роль директора берет на себя один или несколько неограниченных акционеров.

Основной недостаток: Неограниченные акционеры несут неограниченную ответственность.

Общество с ограниченной ответственностью (SRL)

Ответственность: Ответственность акционеров ограничена их долей капитала.

Доля капитала: Минимальная доля капитала не требуется.

Количество акционеров: В компании может быть от 1 до 50 акционеров.

Ограничения: Акционер не может быть единственным акционером более чем одной компании с ограниченной ответственностью.

Компания с ограниченной ответственностью не может иметь другую компанию с ограниченной ответственностью в качестве единственного акционера.

Преимущества: Не требуется минимальная доля капитала.

Ответственность акционеров ограничена их долей капитала.

Акционерное общество (SA)

Ответственность: Ответственность акционеров ограничена их долей капитала.

Доля капитала: Минимальный размер капитала составляет приблизительно 18 100 евро.

Преимущества: Ответственность акционеров ограничена их долей капитала.

Акционеры могут свободно передавать свои акции третьим лицам.

Недостатки: Требование к минимальному капиталу относительно высокое - 18 100 евро.

Требуется не менее трех внутренних аудиторов, один из которых должен быть дипломированным бухгалтером.

Если в компании больше одного директора, они должны работать в составе Совета директоров.

Общество с ограниченной ответственностью (SRL) против акционерного общества (SA)

Обе компании ограничивают ответственность акционеров их долей капитала.

Компания с ограниченной ответственностью гораздо дешевле в создании и эксплуатации, поскольку она не требует минимальной доли капитала, может иметь единственного акционера и не нуждается во внутренних аудиторах.

Однако акции акционерного общества легче передать третьим лицам.

Типы румынских компаний: Статистика

Общество с ограниченной ответственностью, безусловно, является самым распространенным типом румынских компаний.

Например, Румынский торговый реестр (ONRC) опубликовал данные о количестве румынских компаний, созданных в ноябре 2024 года, которые выглядят следующим образом:

• 3 полных товарищества.

• 0 простых товариществ с ограниченной ответственностью.

• 1 акционерное товарищество с ограниченной ответственностью.

• 8 836 компаний с ограниченной ответственностью.

• 10 акционерных обществ.

Вторым наиболее распространенным типом румынских компаний является акционерное общество (SA), составляющее менее 1% от общего числа компаний с ограниченной ответственностью.

Другие типы компаний составляют менее 0,1% от общего числа компаний с ограниченной ответственностью.

Шаг 2. Выберите название компании

После выбора типа компании следующим шагом будет выбор названия компании.

Название компании должно быть:

• Уникальным по сравнению с существующими румынскими компаниями.

• Отличительным (не слишком общим).

• Не слишком коротким.

Например, если уже существует компания под названием My Awesome Company SRL, Вы не можете использовать Another Awesome Company SRL, поскольку эти названия слишком похожи.

Мы рекомендуем использовать для названия компании не менее 2-3 слов.

Название компании должно быть зарезервировано заранее, до ее создания.

Существует два способа резервирования названия компании:

• Использование онлайн-инструмента Торгового реестра.

• Подача заявки на рассмотрение в Торговый реестр.

Первый вариант является мгновенным, что ускоряет процесс создания компании, однако существует значительный риск того, что судья в Торговом реестре может отменить действие онлайн-инструмента и признать зарезервированное имя недействительным, что приведет к отказу от всего процесса создания компании.

Решение судьи выносится в конце процесса, что еще больше усложняет дело.

Если это произойдет, Вам придется начать все сначала, зарезервировав новое название компании.

Второй вариант более медленный, он занимает 1-2 дня, но гарантирует, что судья не отменит зарезервированное название в конце процедуры.

Во втором варианте Вы можете представить от 1 до 3 альтернативных названий компании, из которых чиновник Торгового реестра может выбрать одно.

Если чиновник найдет недостатки во всех альтернативных вариантах, один из них все равно будет зарезервирован, но это лишает Вас гарантии, что судья примет решение о создании компании, что ставит под угрозу всю процедуру.

В таких случаях мы рекомендуем зарезервировать другое название компании, прежде чем приступать к ее регистрации.

Мы всегда выбираем второй вариант для наших клиентов, если они не посоветуют нам обратное, гарантируя, что они будут заранее проинформированы о связанных с этим рисках.

Шаг 3. Выберите юридический адрес

Юридический адрес Вашей компании должен находиться в Румынии.

Вы можете выбрать любой адрес, при условии, что Вы сможете доказать свое право на использование этого места, например, с помощью договора купли-продажи, договора аренды или выписки из румынской земельной книги.

Существуют особые ограничения, если зарегистрированный адрес находится в жилом доме с несколькими владельцами. В этом случае Вам потребуется согласие всех соседей, имеющих общую стену с Вашей квартирой, а также согласие ассоциации домовладельцев здания.

Более простой и экономически выгодной альтернативой аренде физического юридического адреса является аренда виртуального адреса у нас, юристов.

Как юристы, мы руководствуемся специальным законодательством, которое позволяет нам сдавать наши помещения в аренду в качестве виртуальных зарегистрированных адресов клиентам, для которых мы создаем румынские компании.

Виртуальный юридический адрес служит почтовым адресом компании, по которому она получает сообщения от третьих лиц или органов власти. Никакая деятельность компании не может осуществляться по виртуальному зарегистрированному адресу.

Деятельность компании может осуществляться в любом другом месте за пределами виртуального зарегистрированного адреса, будь то в Румынии или за рубежом.

Шаг 4. Выберите вид деятельности компании

Вам необходимо выбрать вид деятельности Вашей компании.

Выберите один основной вид деятельности и, по желанию, один или несколько второстепенных видов деятельности.

Единственное практическое различие между основным и второстепенными видами деятельности заключается в том, что в свидетельстве о регистрации компании будет указан только основной вид деятельности.

Выберите виды деятельности из тех, которые классифицируются на уровне ЕС, в частности, коды NACE v2.1.

Если Вам трудно просмотреть коды NACE, сообщите нам, какие виды деятельности Вы хотите указать для своей компании, и мы найдем их для Вас.

Шаг 5. Составьте и подпишите учредительный акт

Ваши акционеры должны подписать учредительный акт.

В учредительном акте описывается деятельность компании, указываются акционеры и директора, а также подробно описываются отношения между ними.

Он также известен как устав компании.

Учредительный акт должен содержать как минимум обязательные пункты, предусмотренные румынским законодательством о компаниях.

Язык учредительного акта должен быть румынским; однако нет никаких ограничений на то, чтобы он был двуязычным.

Поэтому мы всегда составляем учредительный акт как на румынском, так и на английском языках, чтобы наши клиенты могли понять, что они подписывают.

Шаг 6. Составление и подписание аффидевитов

Каждый акционер и директор должен подписать письменное заявление под присягой о том, что под свою ответственность он отвечает требованиям закона, чтобы быть акционером или директором.

Каждый директор должен подписать заявление под присягой с образцом своей подписи.

Любой акционер или директор, не зарегистрированный в Румынии (не имеющий румынского личного налогового номера, например, CNP или NIF), должен под свою ответственность подписать заявление под присягой о том, что он состоит на налоговом учете.

Один из директоров должен подписать аффидевит с указанием конечных бенефициарных владельцев (UBO) компании, которых также называют реальными бенефициарами, как правило, это акционеры.

Язык аффидевитов должен быть румынским; однако нет никаких ограничений на то, чтобы они были двуязычными.

Поэтому мы всегда составляем аффидевиты как на румынском, так и на английском языках, чтобы наши клиенты могли понять, что они подписывают.

Шаг 7. Другие необходимые документы

Каждый акционер и директор должен предоставить высококачественную, цветную, отсканированную копию своего паспорта или национального удостоверения личности.

Если у них нет паспорта, а страна их гражданства не выдает удостоверения личности, то водительские права также могут быть приемлемы.

Вы должны оплатить налог на создание компании в Торговом реестре и представить соответствующее подтверждение оплаты.

Если Вы нанимаете юристов, они заплатят налог в Торговый реестр от Вашего имени, поэтому от Вас не потребуется никаких дополнительных действий.

Шаг 8. Подача документов в Торговый реестр

После того, как Вы составили, подписали и подготовили все вышеперечисленные документы, Вы можете подать их в Румынский торговый реестр.

Есть три варианта подачи документов: либо лично, придя в компетентный отдел Торгового реестра, например, в отдел Торгового реестра в Бухаресте, либо через их официальный онлайн-портал, либо по электронной почте.

В случае подачи документов через официальный онлайн-портал или по электронной почте, документы должны быть отсканированы и подписаны квалифицированной электронной подписью с помощью физического токена, выданного уполномоченной государством компанией.

Гораздо более простым, быстрым и дешевым вариантом является обращение к юристу, такому как мы, у которого уже есть квалифицированная электронная подпись, выданная уполномоченной компанией.

Шаг 9. Дождитесь решения Торгового реестра

После подачи необходимых документов Вы должны дождаться, пока судья Торгового реестра рассмотрит их и вынесет решение.

По результатам рассмотрения судья может либо одобрить создание компании, либо отложить его, запросив при необходимости дополнительные разъяснения и/или документы.

Если рассмотрение отложено, а дополнительных разъяснений или документов недостаточно, судья откажет в создании компании.

В случае отказа Вы должны заново начать процесс создания румынской компании.

В случае положительного решения судья Торгового реестра выдаст свидетельство о регистрации и решение Торгового реестра об утверждении регистрации румынской компании.

Сертификат о регистрации очень важен, поскольку он действует как национальное удостоверение личности для компаний.

В этом свидетельстве указывается налоговый идентификационный номер компании и номер Торгового реестра.

В нем также указывается название компании, ее юридический адрес и основной вид деятельности.

Шаг 10. Обратитесь к услугам бухгалтера

После регистрации компании Вы должны нанять бухгалтера, который будет вести ежемесячный бухгалтерский учет и подавать ежемесячные и ежегодные налоговые отчеты в румынские налоговые органы.

Даже если Ваша компания неактивна, налоговые декларации все равно должны подаваться ежемесячно.

Если Вы заинтересованы, мы можем предложить услуги нашего бухгалтера.

Дополнительный шаг 11. Получение номера НДС

Существует два типа номеров НДС: местный номер НДС и номер НДС ЕС.

Оба они получаются в румынском налоговом органе после создания компании.

Номер НДС ЕС

Получив номер НДС ЕС, Ваша компания не становится плательщиком НДС.

Его основное назначение - облегчить ведение бизнеса с другими компаниями ЕС, за исключением румынских.

Недостатком является то, что Ваша компания не может вернуть уплаченный НДС, поскольку она не становится плательщиком НДС.

Местный номер НДС

Преимущество в том, что Ваша компания становится плательщиком НДС и может вернуть уплаченный НДС.

Как только Ваша компания становится плательщиком НДС, она должна добавлять НДС к суммам счетов-фактур, выставленных физическим лицам и румынским компаниям.

Единственное исключение - выставление счетов нерумынским компаниям; в этом случае, даже если Ваша компания является плательщиком НДС, ставка НДС составляет 0%.

Местный номер НДС также служит номером НДС ЕС.

Вы не можете иметь оба номера НДС ЕС активными; если Вы получили номер НДС ЕС, а затем местный номер НДС, первый должен быть аннулирован.

Дополнительный шаг 12. Получение номера EORI

Если Ваша компания занимается импортом и экспортом физических товаров, Вы должны получить номер EORI для своего румынского бизнеса.

Это можно сделать, подав заявление в соответствующий территориальный налоговый орган, лично или через их онлайн-портал.

Необязательный шаг 13. Получите номера NIF для акционеров и директоров Вашей компании.

Номера NIF - это румынские персональные налоговые идентификационные номера, выдаваемые физическим лицам, не проживающим в Румынии.

У резидентов и граждан Румынии уже есть аналогичный идентификационный номер, называемый CNP.

Вам необходимо получить номера NIF в следующих ситуациях:

• Для директоров, работающих в Вашей компании.

• Для акционеров, если они намерены получать дивиденды от компании.

Дополнительный шаг 14. Открытие банковского счета

Для уплаты налогов и внесения доли капитала необходимо иметь банковский счет.

Вы можете открыть банковский счет в румынских банках или банках за пределами Румынии.

Кроме того, счета можно открыть в интернет-банках, таких как Wise, Revolut Business или Paysera.

Если Вы решите открыть местный банковский счет в румынском банке, Ваше присутствие будет необходимо.

Банки проводят процесс KYC, прежде чем принять клиента. В процессе KYC банки часто запрашивают у Вас паспорт/удостоверение личности, номер налогового идентификатора, подтверждение места жительства (некоторые требуют официальные документы, подтверждающие адрес), а также другую информацию. Они также ожидают ответов на различные вопросы, касающиеся деятельности компании.

Мы можем помочь Вам с румынскими банками, чтобы упростить этот процесс, поскольку у нас налажены прочные связи с несколькими местными банками, знакомыми с нашими услугами.

Мы не гарантируем успех открытия банковского счета, поскольку каждый банк имеет право отказать клиенту после завершения процесса KYC.

Наши услуги

Основное преимущество заключается в том, что Вам не нужно запоминать никаких подробностей о создании румынской компании, поскольку мы можем справиться со всем процессом с минимальными усилиями с Вашей стороны.

Часто задаваемые вопросы

Сколько стоит открыть румынскую компанию?

Пошлина в Торговый реестр за создание румынской компании составляет около 30 евро.

Если Вы нанимаете юристов, которые выполнят все от Вашего имени, расходы могут составить от 1000 до 3000 евро. Это единовременная плата.

Что касается бухгалтерских услуг, то они составляют в среднем от 30 до 150 евро в месяц.

Сколько времени занимает создание румынской компании?

Составление и подписание необходимой документации занимает примерно 1-2 дня.

Резервирование названия компании занимает около 1-2 дней.

Основная процедура в Торговом реестре занимает около 3 дней. Однако в последние месяцы технические трудности в Торговом реестре привели к тому, что некоторые процедуры создания компаний затянулись до 2 недель.

Получение номера НДС ЕС занимает около 10 дней.

Получение местного номера НДС, а также необходимых номеров NIF, занимает около 30 дней.

Получение номера EORI занимает около 1-2 дней.

В случае открытия банковского счета встреча в банке занимает 1-2 дня. Процесс KYC в банке может занять от 1 недели до более чем 2 недель, пока банк не одобрит открытие банковского счета. Во время последней части процесса Ваше присутствие в Румынии не требуется.

Все вышеперечисленные шаги являются последовательными, за исключением получения номеров НДС ЕС, местного НДС и EORI, а также открытия банковского счета, которые могут быть выполнены параллельно после создания компании.

Какие налоги связаны с румынской компанией?

Румынские компании могут выбирать между двумя налоговыми режимами:

• Налог с оборота в размере 1% или 3%, применяемый, если годовой оборот компании ниже определенных пороговых значений.

• Налог на прибыль в размере 16% во всех остальных случаях.

Компания, облагаемая налогом с оборота, называется микро-компанией или микро-предприятием.

Как правило, компания является плательщиком налога на прибыль, если только она не выбирает налог с оборота, и тогда она становится микрокомпанией. Этой возможностью можно воспользоваться только в момент создания компании.

Если микрокомпания превысит пороговые значения годового оборота или не будет соответствовать другим требованиям, она станет плательщиком налога на прибыль, и это изменение нельзя будет отменить.

Кроме того, существует 10% налог на дивиденды, если акционеры хотят вывести прибыль из компании.

Также существует налог на медицинское страхование, применимый только к акционерам, которые являются резидентами Румынии.

Для получения подробной информации и полного списка налогов румынских компаний и их ставок, пожалуйста, ознакомьтесь с нашим руководством здесь.

Могут ли иностранцы создавать компании в Румынии?

Да, в Румынии нет никаких ограничений на создание компаний.

Иностранцам разрешено создавать румынские компании.

Однако лица определенных национальностей могут столкнуться с трудностями при открытии банковского счета в румынском банке.

Это граждане стран, находящихся под банковскими санкциями, таких как Иран, Сирия и Пакистан.

Каковы преимущества открытия компании в Румынии?

Низкие налоги

Создание румынской компании - это замечательно, потому что налоги здесь одни из самых низких в Европейском Союзе.

Кроме того, стоимость жизни дешевле, чем в большинстве стран ЕС.

Доступ к единому рынку ЕС

Хорошо известно, что страны-члены ЕС свободно торгуют друг с другом, без таможенных пошлин и пограничных проверок.

Поскольку Румыния является частью ЕС, создание румынской компании позволит Вам воспользоваться преимуществами доступа к единому рынку ЕС.

Многим нашим клиентам, не входящим в ЕС, требуется компания из ЕС для расширения своего бизнеса на едином рынке ЕС, и они часто выбирают Румынию для создания такой компании из-за низких налоговых ставок.

Требуется ли мое присутствие в Румынии?

Ваше присутствие при создании компании не требуется.

Однако если Вы планируете открыть банковский счет в румынском банке, Вам необходимо будет присутствовать в банке.