Kontaktni podatki
E-naslov: office@counselors.legal
Naslov: 9 I.C. Visarion Street, stavba A, 3. nadstropje, sektor 1, Bukarešta, Romunija
Celoten vodnik po registraciji podjetja v Romuniji
Uvod
Kot odvetniki jamčimo za točnost tukaj predstavljenih informacij in zagotavljamo, da so podrobnosti, številke in davčni zneski stalno posodobljeni. Če drugje naletite na drugačne davčne zneske ali številke, lahko zaupate, da so naši podatki najbolj natančni in posodobljeni.
Če razmišljate o ustanovitvi podjetja v tej državi, se verjetno soočate z vprašanji o pravnih formalnostih, zahtevani dokumentaciji in davkih. Ti izzivi se vam lahko zdijo zastrašujoči, zlasti kadar sta čas in natančnost ključnega pomena.
V tem vodniku je celoten postopek poenostavljen v jasne in izvedljive korake. Z našim strokovnim znanjem o romunskem pravu družb boste imeli zanesljiv načrt, s katerim boste prihranili čas, se izognili napakam in pripravili svoje podjetje na uspeh. Spremenimo vašo vizijo v resničnost!
Vsebina
Struktura romunskega podjetja
Če se želite informirano odločiti o odprtju romunskega podjetja, se morate najprej odločiti, kakšno vrsto podjetja želite ustanoviti. Za to potrebujete kratko razumevanje strukture romunskega podjetja.
Družbo sestavljajo delničarji in direktorji.
Delničarji so lastniki podjetja, vendar ne vodijo njegovega poslovanja.
Direktorji upravljajo vsakodnevne dejavnosti, vendar niso lastniki podjetja. So pooblaščeni podpisniki in zastopajo podjetje pred tretjimi osebami in organi.
Delničar je lahko tudi direktor.
Delničarji imajo končno pristojnost za nadzor nad dejavnostmi direktorjev.
V nekaterih vrstah družb so potrebni tudi notranji revizorji, kot je pojasnjeno v nadaljevanju.
Odgovornost delničarjev
Odgovornost delničarjev za dolgove družbe je omejena na njihov delež kapitala ali neomejena, odvisno od vrste družbe, kot je podrobneje opisano v nadaljevanju.
Ta odgovornost se nanaša na upnike družbe.
Odgovornost direktorja
Odgovornost direktorjev je omejena na primere hude napake pri upravljanju. Ta omejitev ni povezana s kapitalskim deležem družbe.
Ta odgovornost se nanaša na družbo samo.
Poslovanje delničarjev
Delničarji sodelujejo le na skupščini delničarjev (GMS) in ne zunaj nje.
Poslovanje direktorja
Direktorji niso zavezani k delovanju v posebnem okviru, vendar se v nekaterih primerih, na primer pri delniških družbah, od njih lahko zahteva delovanje v okviru upravnega odbora (UO).
Lastništvo delničarjev romunske družbe
Kot smo že omenili, so delničarji lastniki družbe.
To lastništvo se odraža v kapitalskem deležu družbe.
Če sta na primer dva delničarja, od katerih ima vsak polovico kapitalskega deleža, je vsak od njiju lastnik polovice podjetja.
Ta kapitalski delež določa tudi glasovalno moč delničarja na skupščini delničarjev.
Korak 1. Izberite vrsto romunskega podjetja
Obstaja 5 vrst romunskih družb:
-
Splošna družba (romunsko: SNC).
-
Enostavna komanditna družba (romunsko: SCS).
-
komanditna družba z delnicami (romunsko: SC).
-
Družba z omejeno odgovornostjo (romunsko: SRL).
-
delniška družba (romunsko: SA).
Vrste romunskih družb: Kratka primerjava: Romunske romunske države: kratka primerjava.
Kapitalska družba (SNC)
Splošno družbo (SNC) običajno ustanovijo posamezniki, ki so tesno povezani, na primer družinski člani ali sodelavci.
Odgovornost. Družbeniki imajo neomejeno odgovornost do upnikov družbe.
Kapitalski delež. Minimalni kapitalski delež ni potreben.
Glavna pomanjkljivost: Odgovornost delničarjev je neomejena.
Enostavna komanditna družba (SCS)
Odgovornost. Obstajata dve vrsti družbenikov: omejena in neomejena. Glavna razlika je v odgovornosti: odgovornost komanditistov je omejena na njihov kapitalski delež, medtem ko je odgovornost neomejenih družbenikov neomejena.
Kapitalski delež. Minimalni kapitalski delež ni zahtevan.
Ta vrsta družbe mora imeti vsaj enega neomejenega in enega omejenega delničarja.
Vlogo direktorja prevzame eden ali več neomejenih delničarjev.
Glavna pomanjkljivost: Neomejeni delničarji imajo neomejeno odgovornost.
Komanditna družba z delnicami (KS)
Odgovornost. Obstajata dve vrsti delničarjev: komanditisti in neomejeni delničarji. Glavna razlika je odgovornost: odgovornost omejenih delničarjev je omejena na njihov kapitalski delež, medtem ko imajo neomejeni delničarji neomejeno odgovornost.
Kapitalski delež. Najmanjši kapitalski delež znaša približno 18.100 EUR.
Vlogo direktorja prevzame eden ali več neomejenih delničarjev.
Glavna pomanjkljivost: Neomejeni delničarji imajo neomejeno odgovornost.
Družba z omejeno odgovornostjo (SRL)
Odgovornost: Odgovornost delničarjev je omejena na njihov kapitalski delež.
Kapitalski delež: Minimalni kapitalski delež ni zahtevan.
Število delničarjev: Ima lahko od 1 do 50 delničarjev.
Omejitve: Delničar ne more biti edini delničar v več kot eni družbi z omejeno odgovornostjo.
Družba z omejeno odgovornostjo ne more imeti druge družbe z omejeno odgovornostjo kot edinega delničarja.
Prednosti: Minimalni kapitalski delež ni potreben.
Odgovornost delničarjev je omejena na njihov kapitalski delež.
Delniška družba (SA)
Odgovornost: Odgovornost delničarjev je omejena na njihov kapitalski delež.
Kapitalski delež: Minimalni zahtevani kapital znaša približno 18.100 EUR.
Prednosti: Odgovornost delničarjev je omejena na njihov kapitalski delež.
Delničarji lahko svoje delnice prosto prenesejo na tretje osebe.
Slabosti: Minimalni zahtevani kapital je razmeroma visok, saj znaša 18.100 EUR.
Zahteva vsaj tri notranje revizorje, od katerih mora biti eden pooblaščeni računovodja.
Če je direktorjev več kot en, morajo delovati v okviru upravnega odbora.
Družba z omejeno odgovornostjo (SRL) proti delniški družbi (SA)
Obe družbi omejujeta odgovornost delničarjev na njihov kapitalski delež.
Družba z omejeno odgovornostjo je veliko cenejša za ustanovitev in delovanje, saj ne zahteva minimalnega kapitalskega deleža, ima lahko edinega delničarja in ne potrebuje notranjih revizorjev.
Vendar je delnice delniške družbe lažje prenesti na tretje osebe.
Vrste romunskih družb: Romunske romunske družbe: Statistika
Družba z omejeno odgovornostjo je daleč najpogostejša vrsta romunske družbe.
Romunski poslovni register (ONRC) je na primer objavil število romunskih družb, ustanovljenih novembra 2024, ki je naslednje:
-
3 splošne družbe.
-
0 enostavnih komanditnih družb.
-
1 komanditna družba z delnicami.
-
8 836 družb z omejeno odgovornostjo.
-
10 delniških družb.
Druga najpogostejša vrsta romunske družbe je delniška družba (SA), ki predstavlja manj kot 1 % skupnega števila družb z omejeno odgovornostjo.
Druge vrste družb predstavljajo manj kot 0,1 % skupnega števila družb z omejeno odgovornostjo.
Korak 2. Izberite ime podjetja
Po izbiri vrste družbe je naslednji korak izbira imena družbe.
Ime družbe mora biti:
-
biti edinstveno v primerjavi z obstoječimi romunskimi podjetji.
-
razlikovalno (ne preveč splošno).
-
ne prekratko.
Če na primer obstaja podjetje z imenom My Awesome Company SRL, ne morete uporabiti imena Another Awesome Company SRL, saj sta si ti imeni preveč podobni.
Priporočamo, da za ime podjetja uporabite vsaj 2-3 besede.
Ime podjetja je treba rezervirati vnaprej, pred ustanovitvijo podjetja.
Ime podjetja lahko rezervirate na dva načina:
-
s spletnim orodjem trgovinskega registra.
-
predložitev vloge za človeški pregled v trgovinskem registru.
Prva možnost je takojšnja in pospeši ustanovitev podjetja, vendar obstaja veliko tveganje, da lahko sodnik v trgovinskem registru prekliče spletno orodje in razveljavi rezervirano ime, zaradi česar se celoten postopek ustanovitve podjetja zavrne.
Odločitev sodnika pride na koncu postopka, kar zadeve še dodatno zaplete.
Če se to zgodi, morate začeti znova z novo rezervacijo imena podjetja.
Druga možnost je počasnejša, saj traja 1-2 dni, vendar zagotavlja, da sodnik na koncu postopka ne bo razveljavil rezerviranega imena.
Pri drugi možnosti lahko predložite 1 do 3 alternativna imena podjetja, med katerimi uradnik trgovinskega registra izbere.
Če uradnik pri vseh alternativnih imenih ugotovi pomanjkljivosti, bo eno še vedno rezervirano, vendar se s tem odpravi jamstvo, ko sodnik odloča o ustanovitvi podjetja, kar pomeni tveganje za celoten postopek.
V takšnih primerih priporočamo, da pred nadaljevanjem postopka registracije podjetja rezervirate drugo ime podjetja.
Za svoje stranke vedno izberemo drugo možnost, razen če nam svetujejo drugače, pri čemer zagotovimo, da so predhodno obveščene o povezanih tveganjih.
Korak 3. Izberite naslov registracije
Registrirani naslov vašega podjetja mora biti v Romuniji.
Izberete lahko kateri koli naslov, če lahko dokažete svojo pravico do uporabe te lokacije, na primer s kupoprodajno pogodbo, najemno pogodbo ali izpisom iz romunske zemljiške knjige.
Posebne omejitve veljajo, če je registrirani naslov v stanovanjski stavbi z več lastniki. V tem primeru potrebujete soglasje vseh sosedov, ki si z vašo enoto delijo skupno steno, in soglasje združenja lastnikov stavbe.
Enostavnejša in stroškovno učinkovitejša alternativa najemu fizičnega registriranega naslova je najem virtualnega naslova pri nas kot odvetnikih.
Za nas kot odvetnike velja posebna zakonodaja, ki nam omogoča, da svoje prostore kot virtualne registrirane naslove najamemo strankam, za katere ustanovimo romunska podjetja.
Virtualni registrirani naslov služi kot poštni naslov podjetja, na katerega se sprejemajo sporočila od tretjih oseb ali organov. Na virtualnem registriranem naslovu se ne smejo izvajati nobene dejavnosti podjetja.
Dejavnosti podjetja se lahko izvajajo kjer koli drugje zunaj virtualnega registriranega naslova, bodisi v Romuniji bodisi v tujini.
Korak 4. Izberite dejavnost podjetja
Izbrati morate dejavnost podjetja.
Izberite eno glavno dejavnost in po želji eno ali več stranskih dejavnosti.
Edina praktična razlika med glavno in stranskimi dejavnostmi je, da bo v potrdilu o ustanovitvi podjetja navedena samo glavna dejavnost.
Izberite dejavnosti, ki so razvrščene na ravni EU, zlasti kode NACE v2.1.
Če vam je brskanje po kodah NACE oteženo, nam sporočite, katere dejavnosti želite za svoje podjetje, in poiskali jih bomo za vas.
Korak 5. Sestavite in podpišite ustanovitveni akt
Ustanovitveni akt morajo podpisati vaši delničarji.
V ustanovitvenem aktu so opisane dejavnosti družbe, določeni so delničarji in direktorji ter podrobno opisana razmerja med njimi.
Znan je tudi kot statut družbe.
Ustanovitveni akt mora vsebovati vsaj obvezne klavzule, ki jih zahteva romunsko pravo družb.
Jezik ustanovitvenega akta mora biti romunski, vendar ni omejitev, da bi bil dvojezičen.
Zato ustanovitveni akt vedno pripravimo v romunščini in angleščini, kar našim strankam omogoča, da razumejo, kaj podpisujejo.
Korak 6. Sestavite in podpišite pisne izjave
Vsak delničar in direktor mora podpisati izjavo, s katero pod lastno odgovornostjo izjavlja, da izpolnjuje zakonske zahteve za delničarja ali direktorja.
Vsak direktor mora podpisati zapriseženo izjavo, ki vključuje njegov podpisni vzorec.
Vsak delničar ali direktor, ki ni davčno registriran v Romuniji (nima romunske osebne davčne številke, kot je CNP ali NIF), mora na lastno odgovornost podpisati izjavo o svoji davčni evidenci.
Eden od direktorjev mora podpisati izjavo, v kateri navede končne upravičene lastnike družbe, ki se imenujejo tudi dejanski upravičenci, običajno so to delničarji.
Jezik izjave mora biti romunski, vendar ni omejitev, da bi bila dvojezična.
Zato prisege vedno pripravimo v romunščini in angleščini, kar našim strankam omogoča, da razumejo, kaj podpisujejo.
Korak 7. Drugi zahtevani dokumenti
Vsak delničar in direktor mora predložiti visokokakovostno barvno skenirano kopijo svojega potnega lista ali osebne izkaznice.
Če nimajo potnega lista in njihova država državljanstva ne izdaja osebnih izkaznic, je lahko sprejemljivo tudi vozniško dovoljenje.
V trgovinskem registru morate plačati davek za ustanovitev podjetja in predložiti ustrezno dokazilo o plačilu.
Če boste najeli odvetnike, bodo ti v vašem imenu plačali davek trgovinskega registra, zato ni potrebno nobeno dodatno ukrepanje z vaše strani.
Korak 8. Vložitev dokumentov v trgovinski register
Ko imate vse zgoraj navedene dokumente sestavljene, podpisane in pripravljene, jih lahko vložite v romunski trgovinski register.
Obstajajo tri možnosti za vložitev dokumentov, in sicer osebno na pristojnem uradu trgovinskega registra, na primer na uradu trgovinskega registra v Bukarešti, prek uradnega spletnega portala ali po elektronski pošti.
V primeru vložitve prek uradnega spletnega portala ali e-pošte je treba dokumente skenirati in digitalno podpisati s kvalificiranim elektronskim podpisom prek fizičnega žetona, ki ga izda vladno pooblaščeno podjetje.
Veliko bolj preprosta, hitrejša in cenejša možnost je pooblastiti odvetnika, kot smo mi, ki že imamo kvalificiran elektronski podpis, ki ga izda pooblaščeno podjetje.
Korak 9. Počakajte na odločitev trgovinskega registra
Po predložitvi potrebnih dokumentov morate počakati, da jih sodnik trgovinskega registra pregleda in izda odločbo.
Po pregledu lahko sodnik ustanovitev podjetja odobri ali pa jo odloži in po potrebi zahteva dodatna pojasnila in/ali dokumente.
Če je odlog odložen in dodatna pojasnila ali dokumenti ne zadostujejo, sodnik ustanovitev podjetja zavrne.
V primeru zavrnitve morate postopek za ustanovitev romunskega podjetja začeti znova.
Če bo postopek odobren, bo sodnik trgovinskega registra izdal potrdilo o ustanovitvi in odločbo trgovinskega registra o odobritvi ustanovitve romunskega podjetja.
Potrdilo o ustanovitvi je ključnega pomena, saj deluje kot nacionalna osebna izkaznica za podjetja.
To potrdilo vsebuje davčno identifikacijsko številko podjetja in številko trgovinskega registra.
Vsebuje tudi ime podjetja, njegov registrirani naslov in glavno registrirano dejavnost.
Korak 10. Pridobite storitve računovodje
Po registraciji podjetja morate najeti računovodjo, ki bo vodil mesečno knjigovodstvo ter romunskemu davčnemu organu predložil mesečne in letne davčne obračune.
Tudi če vaše podjetje ne deluje, je treba mesečno vlagati davčne obračune.
Če vas to zanima, vam lahko ponudimo storitve našega računovodje.
Neobvezni korak 11. Pridobitev številke za DDV
Obstajata dve vrsti številk za DDV: lokalna številka za DDV in številka za DDV EU.
Obe se pridobita pri romunskem davčnem organu po ustanovitvi podjetja.
Številka DDV EU
S številko DDV EU vaše podjetje ne postane plačnik DDV.
Njen glavni namen je olajšati poslovanje z drugimi podjetji v EU, razen z romunskimi.
Slabost je, da vaše podjetje ne more zahtevati vračila plačanega DDV, saj ne postane plačnik DDV.
Lokalna številka DDV
Prednost je, da vaše podjetje postane plačnik DDV in lahko zahteva vračilo plačanega DDV.
Ko vaše podjetje postane plačnik DDV, mora na račune, izdane fizičnim osebam in romunskim podjetjem, dodati DDV.
Edina izjema je izdaja računov neromunskim podjetjem; v tem primeru je stopnja DDV 0 %, čeprav je vaše podjetje plačnik DDV.
Lokalna številka DDV služi tudi kot številka DDV EU.
Ne morete imeti aktivnih obeh številk EU za DDV; če pridobite številko EU za DDV in nato še lokalno številko za DDV, je treba prvo preklicati.
Izbirni korak 12. Pridobitev številke EORI
Če se vaše podjetje ukvarja z uvozom in izvozom fizičnega blaga, morate za svoje romunsko podjetje pridobiti številko EORI.
To lahko storite tako, da vložite vlogo pri pristojnem teritorialnem davčnem organu osebno ali prek njegovega spletnega portala.
Neobvezni korak 13. Pridobite številke NIF za delničarje in direktorje vašega podjetja
Številke NIF so romunske osebne davčne identifikacijske številke, ki se izdajo posameznikom, ki ne prebivajo v Romuniji.
Romunski rezidenti in državljani že imajo podobno identifikacijsko številko, imenovano CNP.
Številke NIF boste morali pridobiti v naslednjih primerih:
-
za direktorje, zaposlene v vašem podjetju.
-
Za delničarje, če nameravajo od podjetja prejeti dividende.
Neobvezni korak 14. Odprtje bančnega računa
Za plačilo davkov in vplačilo kapitalskega deleža je treba imeti bančni račun.
Bančni račun lahko odprete pri romunskih bankah ali bankah zunaj Romunije.
Poleg tega lahko račune odprete pri spletnih bankah, kot so Wise, Revolut Business ali Paysera.
Če se odločite odpreti lokalni bančni račun pri romunski banki, bo potrebna vaša prisotnost.
Banke izvajajo postopek KYC, preden sprejmejo stranko v banko. V postopku KYC banke med drugim pogosto zahtevajo vaš potni list/osebno izkaznico, davčno številko, dokazilo o prebivališču (nekatere zahtevajo uradne dokumente, ki dokazujejo naslov). Pričakujejo tudi odgovore na različne sklope vprašanj v zvezi s poslovanjem podjetja.
Za poenostavitev postopka vam lahko pomagamo pri romunskih bankah, saj smo tesno povezani z več lokalnimi bankami, ki poznajo naše storitve.
Ne zagotavljamo uspešnosti odprtja bančnega računa, saj ima vsaka banka pravico zavrniti stranko po opravljenem postopku KYC.
Naše storitve
Glavna prednost je, da si vam ni treba zapomniti nobenih podrobnosti o ustanovitvi romunskega podjetja, saj lahko celoten postopek opravimo z minimalnim naporom, ki je potreben z vaše strani.
Pogosto zastavljena vprašanja
Koliko stane odprtje romunskega podjetja?
Pristojbina trgovinskega registra za ustanovitev romunskega podjetja znaša približno 30 EUR.
Če najamete storitve odvetnikov, ki vse opravijo v vašem imenu, se lahko stroški gibljejo med 1 000 in 3 000 EUR. To je enkratna pristojbina.
Za računovodske storitve se te v povprečju gibljejo od 30 do 150 EUR na mesec.
Koliko časa traja ustanovitev romunskega podjetja?
Priprava in podpis potrebne dokumentacije trajata približno 1-2 dni.
Rezervacija imena podjetja traja približno 1-2 dni.
Glavni postopek v trgovinskem registru traja približno 3 dni. Vendar so v zadnjih mesecih tehnične težave v trgovinskem registru nekatere postopke za ustanovitev podjetja podaljšale na 2 tedna.
Pridobitev številke EU za DDV traja približno 10 dni.
Pridobitev lokalne številke za DDV skupaj z zahtevanimi številkami NIF traja približno 30 dni.
Pridobitev številke EORI traja približno 1-2 dni.
V primeru odprtja bančnega računa sestanek na banki traja 1-2 dni. Postopek KYC v banki lahko traja od 1 tedna do več kot 2 tedna, dokler banka ne odobri odprtja bančnega računa. V zadnjem delu ni potrebna vaša prisotnost v Romuniji.
Vsi zgoraj navedeni koraki si sledijo, razen pridobivanja številk EU za DDV, lokalnega DDV in EORI ter odpiranja bančnega računa, ki jih lahko opravite vzporedno po ustanovitvi podjetja.
Kateri davki so povezani z romunskim podjetjem?
Romunska podjetja lahko izbirajo med dvema davčnima režimoma:
-
1 % ali 3 % prometni davek, ki se uporablja, če je letni promet podjetja pod določenimi pragovi.
-
16-odstotni davek na dobiček v vseh drugih primerih.
Družba, za katero velja prometni davek, je znana kot mikro družba ali mikro podjetje.
Na splošno je podjetje plačnik davka na dobiček, razen če se odloči za prometni davek in takrat postane mikropodjetje. To možnost je mogoče uveljaviti le ob ustanovitvi družbe.
Če mikro podjetje preseže prag letnega prometa ali ne izpolni drugih zahtev, postane plačnik davka na dobiček, česar ni mogoče spremeniti.
Poleg tega je treba plačati 10-odstotni davek na dividende, če želijo delničarji izplačati dobiček iz podjetja.
Obstaja tudi davek na zdravstveno zavarovanje, ki velja samo za delničarje, ki so romunski rezidenti.
Podrobne informacije in popoln seznam romunskih davkov za podjetja in njihovih stopenj so na voljo v našem vodniku tukaj.
Ali lahko tujci ustanovijo podjetja v Romuniji?
Da, v Romuniji ni omejitev za ustanavljanje podjetij.
Tujci lahko ustanovijo romunska podjetja.
Vendar se lahko posamezniki nekaterih narodnosti soočijo s težavami pri odpiranju bančnega računa pri romunski banki.
Ti državljani prihajajo iz držav, za katere veljajo bančne sankcije, kot so Iran, Sirija in Pakistan.
Kakšne so prednosti odprtja podjetja v Romuniji?
Nizki davki
Ustanovitev romunskega podjetja je odlična, saj so davki med najnižjimi v Evropski uniji.
Tudi življenjski stroški so nižji kot v večini držav EU.
Dostop do enotnega trga EU
Znano je, da države članice EU med seboj prosto trgujejo brez carin in mejnih kontrol.
Ker je Romunija del EU, vam ustanovitev romunskega podjetja omogoča dostop do enotnega trga EU.
Številne naše stranke, ki niso iz EU, potrebujejo podjetje iz EU za širitev svojega poslovanja na enotni trg EU, za ustanovitev takega podjetja pa pogosto izberejo Romunijo zaradi nizkih davčnih stopenj.
Ali je moja prisotnost v Romuniji obvezna?
Vaša prisotnost med ustanovitvijo podjetja ni potrebna.
Če pa nameravate odpreti bančni račun pri romunski banki, boste morali biti prisotni pri banki.