Komplett guide till företagsregistrering i Rumänien

Senast uppdaterad: 13 januari 2025.

Inledning

Som jurister garanterar vi att den information som presenteras här är korrekt och att detaljer, siffror och skattebelopp alltid är uppdaterade. Om du stöter på olika skattebelopp eller siffror någon annanstans kan du lita på att vår är den mest exakta och uppdaterade.

Om du funderar på att bilda ett företag här står du sannolikt inför frågor om juridiska formaliteter, nödvändig dokumentation och skatter. Dessa utmaningar kan kännas skrämmande, särskilt när tid och precision är kritiska.

Den här guiden förenklar hela processen till tydliga, genomförbara steg. Med vår expertis inom rumänsk bolagsrätt får du en tillförlitlig färdplan för att spara tid, undvika misstag och skapa förutsättningar för att ditt företag ska lyckas. Låt oss förvandla din vision till verklighet!

Innehåll

• Strukturen för ett rumänskt företag

  • Aktieägares ansvar

  • Styrelseledamotens ansvar

  • Aktieägarnas verksamhet

  • Styrelseledamotens verksamhet

  • Aktieägarnas ägande av det rumänska företaget

• Steg 1. Välj typ av rumänskt företag

• Steg 2. Välj företagsnamn

• Steg 3. Välj den registrerade adressen

• Steg 4. Välj företagets verksamhet

• Steg 5. Utarbeta och underteckna den konstituerande handlingen

• Steg 6. Utarbeta och underteckna affidaviterna

• Steg 7. Andra nödvändiga dokument

• Steg 8. Lämna in handlingarna till handelsregistret.

• Steg 9. Vänta på handelsregistrets beslut

• Steg 10. Anlita en revisor.

• Valfritt steg 11. Skaffa momsregistreringsnummer

• Valfritt steg 12. Skaffa EORI-numret

• Valfritt steg 13. Skaffa NIF-nummer för aktieägarna och styrelseledamöterna i ditt företag

• Valfritt steg 14. Öppna ett bankkonto

• Våra tjänster

• Vanliga frågor och svar

  • Hur mycket kostar det att öppna ett rumänskt företag?

  • Hur lång tid tar det att bilda ett rumänskt företag?

  • Vilka skatter är förknippade med ett rumänskt företag?

  • Är det möjligt för utlänningar att etablera företag i Rumänien?

  • Vilka är fördelarna med att öppna ett företag i Rumänien?

  • Är min närvaro i Rumänien nödvändig?

Strukturen för ett rumänskt företag

För att fatta ett välgrundat beslut om att öppna ett rumänskt företag måste du först bestämma vilken typ du vill bilda. För detta behöver du en kort förståelse för strukturen i ett rumänskt företag.

Företaget består av aktieägare och styrelseledamöter.

Aktieägare äger företaget men hanterar inte dess verksamhet.

Styrelseledamöter hanterar den dagliga verksamheten men äger inte företaget. De är behöriga firmatecknare och företräder bolaget gentemot tredje part och myndigheter.

En aktieägare kan också vara styrelseledamot.

Aktieägarna har den yttersta makten över styrelseledamöternas verksamhet.

I vissa typer av företag krävs också internrevisorer, vilket förklaras nedan.

Aktieägarnas ansvar

Aktieägarnas ansvar för bolagets skulder är antingen begränsat till deras andel av kapitalet eller obegränsat, beroende på bolagsform, enligt vad som anges nedan.

Detta ansvar är gentemot bolagets borgenärer.

Styrelseledamöternas ansvar

Styrelseledamöternas ansvar är begränsat till fall av grov missförvaltning. Denna begränsning är inte relaterad till bolagets kapitalandel.

Detta ansvar gäller gentemot bolaget självt.

Aktieägarnas verksamhet

Aktieägare deltar endast under bolagsstämman och inte utanför den.

Styrelseledamöternas verksamhet

Styrelseledamöter är inte bundna att arbeta inom ett specifikt ramverk, men i vissa fall, till exempel med aktiebolag, kan de behöva arbeta inom en styrelse (BoD).

Aktieägarnas ägande av det rumänska företaget

Som tidigare nämnts är det aktieägarna som äger bolaget.

Detta ägande återspeglas i bolagets kapitalandel.

Om det till exempel finns två aktieägare som var och en äger hälften av kapitalandelen, äger var och en hälften av företaget.

Denna kapitalandel avgör också aktieägarens rösträtt vid bolagsstämman.

Steg 1. Välj typ av rumänskt företag

Det finns 5 typer av rumänska företag:

• Allmänt partnerskap (rumänska: SNC).

• Enkelt kommanditbolag (rumänska: SCS).

• Aktiebolag med begränsat ansvar (rumänska: SC).

• Aktiebolag med begränsat ansvar (rumänska: SRL).

• Aktiebolag (rumänska: SA).

Typer av rumänska företag: Kort jämförelse

Det allmänna partnerskapet (SNC)

Ett allmänt partnerskap (SNC) bildas vanligtvis bland personer med nära band, till exempel familjemedlemmar eller kollegor.

Ansvarsskyldighet. Aktieägarna har obegränsat ansvar gentemot bolagets borgenärer.

Kapitalandel. Det krävs ingen minsta kapitalandel.

Stor nackdel: Aktieägarnas ansvar är obegränsat.

Det enkla kommanditbolaget (SCS)

Ansvarsskyldighet. Det finns två typer av aktieägare: begränsade och obegränsade. Den främsta skillnaden är ansvaret: begränsade aktieägares ansvar är begränsat till deras kapitalandel, medan obegränsade aktieägare har obegränsat ansvar.

Kapitalandel. Det finns ingen minsta kapitalandel som krävs.

Denna typ av företag måste ha minst en obegränsad och en begränsad aktieägare.

Rollen som styrelseledamot antas av en eller flera obegränsade aktieägare.

Stor nackdel: Obegränsade aktieägare har obegränsat ansvar.

Aktierna begränsat partnerskap (SC)

Ansvarsskyldighet. Det finns två typer av aktieägare: begränsade och obegränsade. Den främsta skillnaden är ansvaret: begränsade aktieägares ansvar är begränsat till deras kapitalandel, medan obegränsade aktieägare har obegränsat ansvar.

Kapitalandel. Minsta kapitalandel är cirka 18 100 euro.

Rollen som styrelseledamot innehas av en eller flera obegränsade aktieägare.

Största nackdelen: Obegränsade aktieägare har obegränsat ansvar.

Bolag med begränsat ansvar (SRL)

Ansvarsskyldighet: Aktieägarnas ansvar är begränsat till deras kapitalandel.

Kapitalandel: Det finns ingen minsta kapitalandel som krävs.

Antal aktieägare: Det kan ha mellan 1 och 50 aktieägare.

Begränsningar: En aktieägare kan inte vara den enda aktieägaren i mer än ett aktiebolag.

Ett aktiebolag kan inte ha ett annat aktiebolag som sin enda aktieägare.

Fördelar: Det krävs inget lägsta aktiekapital.

Aktieägarnas ansvar är begränsat till deras kapitalandel.

Aktiebolag (SA)

Ansvarsskyldighet: Aktieägarnas ansvar är begränsat till deras kapitalandel.

Kapitalandel: Det lägsta kapitalkravet är cirka 18 100 euro.

Förmåner: Aktieägarnas ansvar är begränsat till deras kapitalandel.

Aktieägare kan fritt överlåta sina aktier till tredje part.

Nackdelar: Minimikapitalkravet är relativt högt, 18.100 euro.

Det krävs minst tre interna revisorer, varav en måste vara auktoriserad revisor.

Om det finns mer än en styrelseledamot måste de verka inom en styrelse.

Bolag med begränsat ansvar (SRL) vs aktiebolag (SA)

Båda företagen begränsar aktieägarnas ansvar till deras kapitalandel.

Aktiebolaget är mycket billigare att etablera och driva, eftersom det inte kräver någon minsta kapitalandel, kan ha en enda aktieägare och inte kräver interna revisorer.

Aktierna i ett aktiebolag är dock lättare att överföra till tredje part.

Typer av rumänska företag: Statistik

Aktiebolaget är den överlägset vanligaste typen av rumänskt företag.

Till exempel släppte det rumänska handelsregistret (ONRC) antalet rumänska företag som grundades i november 2024, vilka är följande:

• 3 allmänna partnerskap.

• 0 enkla kommanditbolag.

• 1 aktiebolag med begränsat ansvar.

• 8.836 aktiebolag med begränsat ansvar.

• 10 aktiebolag.

Den näst vanligaste typen av rumänska företag är aktiebolaget (SA), som står för mindre än 1% av det totala antalet aktiebolag.

Övriga bolagsformer utgör mindre än 0,1% av det totala antalet aktiebolag.

Steg 2. Välj företagsnamn

Efter att du har valt bolagsform är nästa steg att välja företagsnamn.

Företagsnamnet måste vara:

• Unikt jämfört med befintliga rumänska företag.

• Särskiljande (inte för allmänt).

• Inte för kort.

Om det till exempel finns ett befintligt företag som heter My Awesome Company SRL, kan du inte använda Another Awesome Company SRL, eftersom dessa namn är för lika.

Vi rekommenderar att du använder minst 2-3 ord för företagsnamnet.

Företagsnamnet måste reserveras i förväg, innan företaget etableras.

Det finns två metoder för att reservera företagsnamnet:

• Använda handelsregistrets onlineverktyg.

• Skicka in en ansökan för mänsklig granskning vid handelsregistret.

Det första alternativet är omedelbart, vilket påskyndar företagsbildningen, men det finns en betydande risk för att domaren vid handelsregistret kan åsidosätta onlineverktyget och ogiltigförklara det reserverade namnet, vilket leder till att hela företagsbildningsprocessen avvisas.

Domarens beslut kommer i slutet av processen, vilket komplicerar saker och ting ytterligare.

Om detta inträffar måste du börja om från början med en ny reservation av företagsnamn.

Det andra alternativet är långsammare och tar 1-2 dagar, men säkerställer att domaren inte kommer att åsidosätta det reserverade namnet i slutet av förfarandet.

Med det andra alternativet kan du lämna in 1 till 3 alternativa företagsnamn som handelsregistertjänstemannen kan välja mellan.

Om tjänstemannen finner brister i alla alternativ kommer ett ändå att reserveras, men detta tar bort garantin när domaren beslutar om företagsbildning, vilket riskerar hela förfarandet.

I sådana fall rekommenderar vi att man reserverar ett annat företagsnamn innan man går vidare med företagsregistreringen.

Vi väljer alltid det andra alternativet för våra kunder om de inte råder oss att göra något annat och ser till att de informeras om de risker som är förknippade med detta i förväg.

Steg 3. Välj den registrerade adressen

Ditt företags registrerade adress måste vara i Rumänien.

Du kan välja vilken adress som helst, förutsatt att du kan bevisa din rätt att använda den platsen, till exempel genom ett försäljningsköpavtal, hyresavtal eller ett utdrag ur den rumänska landboken.

Det finns särskilda begränsningar om den registrerade adressen ligger i ett bostadshus med flera ägare. I så fall behöver du samtycke från alla grannar som delar en gemensam vägg med din enhet, samt samtycke från byggnadens hyresvärdsförening.

Ett enklare och mer kostnadseffektivt alternativ till att hyra en fysisk registrerad adress är att hyra en virtuell adress av oss som advokater.

Som advokater omfattas vi av särskild lagstiftning som gör det möjligt för oss att hyra ut våra lokaler som virtuella registrerade adresser till klienter för vilka vi bildar rumänska företag.

En virtuell registrerad adress fungerar som en postadress för företaget och tar emot kommunikation från tredje part eller myndigheter. Inga företagsaktiviteter kan förekomma på den virtuella registrerade adressen.

Företagsverksamhet kan bedrivas var som helst utanför den virtuella registrerade adressen, oavsett om det är i Rumänien eller utomlands.

Steg 4. Välj företagets verksamhet

Du måste välja ditt företags aktivitet.

Välj en huvudaktivitet och, eventuellt, en eller flera sekundära aktiviteter.

Den enda praktiska skillnaden mellan huvud- och biaktiviteterna är att endast huvudaktiviteten kommer att visas på företagets registreringsbevis.

Välj aktiviteter bland de som klassificeras på EU-nivå, särskilt NACE-koderna v2.1.

Om du tycker att det är svårt att bläddra bland NACE-koderna kan du meddela oss vilka aktiviteter du vill ha för ditt företag, så hittar vi dem åt dig.

Steg 5. Utarbeta och underteckna stiftelseurkunden

Dina aktieägare måste underteckna stiftelseurkunden.

I stiftelseurkunden beskrivs företagets verksamhet, aktieägarna och styrelseledamöterna identifieras och förhållandet mellan dem beskrivs i detalj.

Den kallas också bolagsordning.

Den konstituerande akten måste innehålla åtminstone de obligatoriska klausuler som krävs enligt rumänsk bolagsrätt.

Språket i stiftelseurkunden måste vara rumänska, men det finns inga begränsningar för att ha den tvåspråkig.

Därför upprättar vi alltid stiftelseurkunden på både rumänska och engelska, så att våra klienter kan förstå vad de skriver under.

Steg 6. Utarbeta och underteckna affidaviterna

Varje aktieägare och styrelseledamot måste underteckna en försäkran under eget ansvar om att de uppfyller de rättsliga kraven för att vara aktieägare eller styrelseledamot.

Varje styrelseledamot måste underteckna en affidavit som innehåller deras signaturprov.

Varje aktieägare eller styrelseledamot som inte är skattemässigt registrerad i Rumänien (saknar ett rumänskt personligt skattenummer, såsom CNP eller NIF) måste underteckna en försäkran om deras skatteregister, under eget ansvar.

En av styrelseledamöterna måste underteckna en affidavit som identifierar de slutliga verkliga ägarna (UBO) i företaget, som också kallas verkliga förmånstagare, vanligtvis aktieägarna.

Språket för affidavit måste vara rumänska, men det finns inga begränsningar för att ha dem tvåspråkiga.

Därför skriver vi alltid affidavits på både rumänska och engelska, så att våra kunder kan förstå vad de skriver under.

Steg 7. Andra nödvändiga dokument

Varje aktieägare och styrelseledamot måste tillhandahålla en högkvalitativ, färgad, skannad kopia av sitt pass eller nationella ID-kort.

Om de inte har ett pass och deras medborgarskapsland inte utfärdar ID-kort kan ett körkort också vara acceptabelt.

Du måste betala handelsregistrets företagsbildningsskatt och lämna in motsvarande betalningsbevis.

Om du anlitar advokater kommer de att betala handelsregisterskatten för din räkning, så det behövs inga ytterligare åtgärder från din sida.

Steg 8. Lämna in handlingarna till handelsregistret

När du har upprättat, undertecknat och förberett alla ovanstående handlingar kan du lämna in dem till det rumänska handelsregistret.

Det finns tre alternativ för att lämna in handlingarna, antingen personligen genom att gå till det behöriga handelsregisterkontoret, t.ex. handelsregisterkontoret i Bukarest, via deras officiella onlineportal eller via e-post.

Vid inlämning via den officiella onlineportalen eller e-post måste handlingarna skannas och undertecknas digitalt med en kvalificerad elektronisk signatur via en fysisk symbol som utfärdats av ett statligt auktoriserat företag.

Ett mycket enklare, snabbare och billigare alternativ är att anlita en advokat som oss, som redan har en kvalificerad elektronisk signatur utfärdad av ett auktoriserat företag.

Steg 9. Vänta på handelsregistrets beslut

När du har skickat in de nödvändiga handlingarna måste du vänta på att domaren i handelsregistret granskar dem och fattar ett beslut.

Efter granskningen kan domaren antingen godkänna företagsbildningen eller skjuta upp den och begära ytterligare klargöranden och/eller handlingar om det behövs.

Om ärendet skjuts upp och ytterligare klargöranden eller handlingar inte är tillräckliga kommer domaren att avvisa företagsbildningen.

Vid avslag måste du starta om processen för rumänsk företagsbildning.

Om det godkänns kommer handelsregistrets domare att utfärda registreringsbeviset och handelsregistrets beslut om godkännande av den rumänska företagsbildningen.

Inkorporeringscertifikatet är avgörande eftersom det fungerar som ett nationellt ID-kort för företag.

Detta certifikat ger företagets skatte-ID-nummer och handelsregisternummer.

Det innehåller också företagets namn, dess registrerade adress och dess huvudsakliga registrerade verksamhet.

Steg 10. Anlita en revisor

När du har bildat företaget måste du anlita en revisor som sköter den månatliga bokföringen och lämnar in både månads- och årsdeklarationer till den rumänska skattemyndigheten.

Även om ditt företag är inaktivt måste skattedeklarationer fortfarande lämnas in varje månad.

Om du är intresserad kan vi erbjuda tjänsterna från vår revisor.

Valfritt steg 11. Skaffa momsregistreringsnummer

Det finns två typer av momsnummer: det lokala momsnumret och EU-momsnumret.

Båda erhålls från den rumänska skattemyndigheten efter att företaget har bildats.

EU:s momsregistreringsnummer

Med ett EU-momsnummer blir ditt företag inte momsbetalare.

Det primära syftet är att underlätta affärer med andra företag inom EU, utom rumänska företag.

Nackdelen är att ditt företag inte kan återfå den moms som betalats eftersom det inte blir momsskyldigt.

Lokalt momsregistreringsnummer

Fördelen är att ditt företag blir momsskyldigt och kan återfå den moms som betalats.

När ditt företag blir momsskyldigt måste det lägga till moms på de fakturerade beloppen mot fysiska personer och rumänska företag.

Det enda undantaget är när du fakturerar icke-rumänska företag; i detta fall är momssatsen 0%, även om ditt företag är momsbetalare.

Det lokala momsnumret fungerar också som EU-momsnummer.

Du kan inte ha båda EU-momsnumren aktiva; om du får EU-momsnumret och sedan det lokala momsnumret måste det förstnämnda annulleras.

Valfritt steg 12. Skaffa EORI-numret

Om ditt företag ägnar sig åt import och export av fysiska varor måste du skaffa ett EORI-nummer för ditt rumänska företag.

Detta kan göras genom att lämna in en ansökan till den relevanta territoriella skattemyndigheten, antingen personligen eller via deras onlineportal.

Valfritt steg 13. Skaffa NIF-nummer för aktieägarna och styrelseledamöterna i ditt företag

NIF-nummer är rumänska personliga skatte-ID-nummer som utfärdas till personer som inte är bosatta i Rumänien.

Rumänska invånare och medborgare har redan ett liknande ID-nummer som heter CNP.

Du måste skaffa NIF-nummer i följande situationer:

• För styrelseledamöter som är anställda i ditt företag.

• För aktieägare om de avser att få utdelning från företaget.

Valfritt steg 14. Öppna ett bankkonto

För att betala skatterna och sätta in kapitalandelen är det nödvändigt att ha ett bankkonto.

Du kan öppna ett bankkonto i rumänska banker eller banker utanför Rumänien.

Dessutom kan konton öppnas på onlinebanker som Wise, Revolut Business eller Paysera.

Om du väljer att öppna ett lokalt bankkonto i en rumänsk bank krävs din närvaro.

Bankerna genomför en KYC-process innan de tar emot en kund. I KYC-processen ber bankerna ofta om ditt pass / ID-kort, skatte-ID-nummer, bevis på bostad (vissa kräver officiella dokument som styrker adressen), bland annat information. De förväntar sig också svar på olika uppsättningar frågor om företagets verksamhet.

Vi kan hjälpa dig med rumänska banker för att effektivisera processen, eftersom vi har starka förbindelser med flera lokala banker som känner till våra tjänster.

Vi garanterar inte framgången med bankkontoöppningen, eftersom varje bank har rätt att vägra en kund efter att KYC-processen är klar.

Våra tjänster

Den stora fördelen är att du inte behöver memorera några detaljer om att bilda ett rumänskt företag, eftersom vi kan hantera hela processen med minimal ansträngning som krävs av dig.

Vanliga frågor och svar

Hur mycket kostar det att öppna ett rumänskt företag?

Handelsregisteravgiften för att bilda ett rumänskt företag är cirka 30 euro.

Om du anlitar advokater för att utföra allt för din räkning kan kostnaderna uppgå till mellan 1 000 och 3 000 euro. Detta är en engångsavgift.

För redovisningstjänster ligger avgifterna på mellan 30 och 150 euro i genomsnitt per månad.

Hur lång tid tar det att bilda ett rumänskt företag?

Det tar cirka 1-2 dagar att upprätta och underteckna den nödvändiga dokumentationen.

Att reservera företagsnamnet tar cirka 1-2 dagar.

Huvudförfarandet vid handelsregistret tar cirka 3 dagar. Under de senaste månaderna har dock tekniska svårigheter vid handelsregistret förlängt vissa företagsbildningsförfaranden till 2 veckor.

Att få EU:s momsregistreringsnummer tar cirka 10 dagar.

Att få det lokala momsnumret, tillsammans med de nödvändiga NIF-numren, tar cirka 30 dagar.

Att få EORI-numret tar cirka 1-2 dagar.

När det gäller att öppna ett bankkonto tar mötet på banken 1-2 dagar. Bankens KYC-process kan ta mellan 1 vecka och mer än 2 veckor, tills banken godkänner öppnandet av bankkontot. Din närvaro i Rumänien krävs inte under den sista delen.

Alla ovanstående steg är sekventiella, förutom att erhålla EU-moms, lokal moms och EORI-nummer och öppna bankkontot, vilket kan göras parallellt efter företagsbildningen.

Vilka skatter är förknippade med ett rumänskt företag?

Rumänska företag kan välja mellan två skattesystem:

• En omsättningsskatt på 1% eller 3%, tillämplig om företagets årliga omsättning ligger under vissa tröskelvärden.

• En vinstskatt på 16% i alla andra fall.

Ett företag som omfattas av omsättningsskatten kallas mikroföretag eller mikroföretag.

I allmänhet betalar ett företag vinstskatt om det inte väljer att betala omsättningsskatt, varvid det blir ett mikroföretag. Detta alternativ kan endast utnyttjas när företaget bildas.

Om ett mikroföretag överskrider de årliga tröskelvärdena för omsättning eller inte uppfyller andra krav, kommer det att bli en vinstskattebetalare, en förändring som inte kan återkallas.

Dessutom tillkommer en utdelningsskatt på 10% om aktieägarna vill ta ut vinst från bolaget.

Det finns också en sjukförsäkringsskatt som endast är tillämplig på aktieägare som är bosatta i Rumänien.

För detaljerad information och en fullständig lista över rumänska bolagsskatter och deras skattesatser, se vår guide här.

Är det möjligt för utlänningar att etablera företag i Rumänien?

Ja, det finns inga restriktioner för företagsbildning i Rumänien.

Utlänningar får etablera rumänska företag.

Personer från vissa nationaliteter kan dock möta svårigheter när de öppnar ett bankkonto i en rumänsk bank.

Dessa nationaliteter kommer från länder som omfattas av banksanktioner, till exempel Iran, Syrien och Pakistan.

Vilka är fördelarna med att öppna ett företag i Rumänien?

Låga skatter

Att bilda ett rumänskt företag är bra eftersom skatterna är bland de lägsta i Europeiska unionen.

Levnadskostnaderna är också billigare än i de flesta EU-länder.

Tillgång till EU:s inre marknad

Det är välkänt att EU: s medlemsländer handlar fritt med varandra utan tullar eller gränskontroller.

Eftersom Rumänien är en del av EU kan du genom att bilda ett rumänskt företag dra nytta av tillgången till EU: s inre marknad.

Många av våra kunder utanför EU behöver ett EU-företag för att expandera sina företag till EU: s inre marknad, och de väljer ofta Rumänien för att etablera ett sådant företag på grund av dess låga skattesatser.

Krävs det att jag är närvarande i Rumänien?

Din närvaro krävs inte under bolagsbildningen.

Men om du planerar att öppna ett bankkonto i en rumänsk bank måste du vara närvarande på banken.