Kontaktuppgifter
E-postadress: [email protected]
Adress till: 9 I.C. Visarion Street, byggnad A, 3:e våningen, sektor 1, Bukarest, Rumänien
Guide för registrering av en filial i Rumänien för ett utländskt företag
Inledning
Att registrera en filial i Rumänien är en effektiv lösning för utländska företag som vill utöka sin verksamhet på den rumänska marknaden utan att etablera en separat enhet.
Den här guiden ger en översikt över registreringsprocessen och beskriver de nödvändiga stegen, den dokumentation som krävs och de viktigaste juridiska aspekterna, vilket hjälper dig att förstå processen och gör den enklare att slutföra.
Om du istället vill registrera ett rumänskt företag kan du läsa vår guide här.
Innehåll
Definitionen av en filial
En filial fungerar som en förlängning av moderbolaget och är inte en separat juridisk enhet.
Ur juridisk synvinkel är en filial inte en juridisk person och har inga tillgångar i eget namn, vilket hindrar den från att inneha rättigheter och skyldigheter i eget namn.
Varje åtagande som görs genom filialens verksamhet är således i själva verket moderbolagets ansvar.
De viktigaste egenskaperna hos en filial
-
Den kräver registrering i det rumänska handelsregistret och att filialen är organiserad och bedriver sin verksamhet i enlighet med rumänsk lagstiftning;
-
Den är inte en juridisk person och bedriver verksamhet för moderbolagets räkning;
-
den kräver inte deposition av aktiekapital;
-
den bedriver affärsverksamhet men inom de gränser som fastställts av moderbolaget;
-
den är föremål för vinstskattesystemet för verksamhet som bedrivs på Rumäniens territorium;
-
Alla skyldigheter som filialen åtar sig garanteras av moderbolaget;
-
den företräds och förvaltas av en eller flera juridiska företrädare som utsetts av moderbolaget.
Registrering av filialen i handelsregistret
Filialens namn
Förhandsgodkännande för en namnreservation är inte nödvändigt.
Filialens namn kommer att bestå av (namnet på det utländska företaget) + (namnet på den ort där det utländska företaget har sitt säte) + (ordet “Sucursala”) + (namnet på den ort där filialen kommer att ha sitt säte).
Om t.ex. moderbolaget heter Awesome Parent Company och är etablerat i London, Storbritannien, och filialen kommer att etableras i Bukarest, Rumänien, kommer filialen att heta Awesome Parent Company London Sucursala București.
Det rumänska ordet “Sucursala” betyder filial eller dotterbolag. Filialens namn kan alltså översättas till: Awesome Moderbolag London Bukarest Filial.
Vi rekommenderar att du använder det officiella namnet med “Sucursala” i alla officiella dokument, t.ex. avtal, fakturor, villkor osv. Medan det engelska översatta namnet kan användas i marknadsföring, e-postsignaturer och så vidare.
Etablering av det registrerade kontoret
Adressen till det registrerade kontoret måste vara i Rumänien.
Rätten att använda den adress som kommer att fungera som filialens säte måste bevisas med juridiska dokument, till exempel: försäljningsavtal, hyresavtal / gratis hyresavtal, utdrag från det rumänska fastighetsregistret.
Omfattning av affärsverksamhet
Eftersom filialen är en förlängning av moderbolaget får den endast bedriva verksamhet som bedrivs av moderbolaget.
Om moderbolaget till exempel bedriver IT-konsulttjänster måste filialen följa samma bransch och följa de särskilda bestämmelserna för det området.
Verksamheten klassificeras enligt NACE-koderna v2.1, som är en klassificering av kommersiell verksamhet på EU-nivå.
Legala företrädare
En filials legala företrädare är en person som utsetts av moderbolaget att agera för filialens räkning och företräda den i förhållande till tredje part.
En filial kan ha en eller flera legala företrädare.
Den eller de utsedda personerna kommer att underteckna en försäkran om att de uppfyller de rättsliga villkoren för att inneha denna position.
Nödvändiga dokument
För filialens registreringsprocess krävs följande handlingar avseende moderbolaget/den framtida legala företrädaren:
-
stiftelseurkund och moderbolagets stadgar, om de finns i separata dokument, tillsammans med alla ändringar av dessa dokument, översatta till rumänska av en auktoriserad översättare;
-
Dokument som styrker moderbolagets säte, dess affärsverksamhet och, åtminstone årligen, det tecknade aktiekapitalets storlek, om inte denna information ingår i de ovannämnda dokumenten;
-
Pass eller nationellt ID-kort för den eller de personer som kommer att inneha ställning som legal företrädare;
-
Registreringsbevis för moderbolaget eller motsvarande dokument som intygar enhetens existens, översatt till rumänska av en auktoriserad översättare.
För registrering av en filial till ett företag utanför EU krävs, utöver de handlingar som nämns i punkterna 1-4, även företagets årsbokslut.
Sådana årsredovisningar måste upprättas, revideras och offentliggöras i enlighet med rumänsk lagstiftning eller, i tillämpliga fall, i enlighet med den utländska lagstiftning som reglerar moderbolaget, förutsatt att den följer redovisningsregler som är likvärdiga med dem som gäller på EU-nivå.
Utarbetande av handlingarna och inlämning till handelsregistret
När de viktigaste uppgifterna (namn, säte, affärsverksamhet, juridiska ombud) har fastställts kommer de nödvändiga handlingarna att upprättas.
När handlingarna har undertecknats av filialens rättsliga företrädare upprättas akten och lämnas in till det behöriga handelsregisterkontoret.
Inlämnandet av filen kan göras på följande sätt:
-
Fysiskt, direkt på handelsregisterkontoret;
-
online, antingen via den särskilda portalen eller via e-post.
Om man väljer att lämna in handlingarna online är det viktigt att alla handlingar skannas och undertecknas digitalt med en kvalificerad elektronisk signatur.
Som jurister har vi sådana signaturer och kan underlätta denna process för dig.
Handläggningstid och utfärdande av stiftelseurkunder
Vid inlämnandet ska filen registreras och tilldelas en registrator (den person som utsetts att lösa filen) inom handelsregistret.
Från det att ärendet registreras tar det cirka 5-10 arbetsdagar innan de inlämnade handlingarna granskas och ett beslut fattas - antingen godkänns ärendet eller så skjuts det upp för ytterligare klargöranden.
Om ärendet skjuts upp och de invändningar som registratorn har gjort inte klargörs senare, kommer ärendet definitivt att avvisas och inlämningsprocessen måste startas om.
Vid ett beslut om upptagande utfärdar handelsregistret en rad dokument som undertecknas av myndigheten med kvalificerad elektronisk signatur. Bland dessa är det viktigaste intyget om inkorporering.
Registreringsbeviset fungerar som filialens identitetshandling och innehåller nyckelinformation såsom: namn, adress till det registrerade kontoret, registreringsnummer i handelsregistret, registreringsnummer för enskild firma etc.
Redovisning och beskattning
Efter filialens registrering blir det obligatoriskt att följa den rumänska skattelagstiftningen.
För att säkerställa att skattekraven i Rumänien uppfylls är det nödvändigt att anlita en rumänsk auktoriserad revisor för redovisningstjänster.
Även om vi inte direkt tillhandahåller redovisningstjänster kan vi underlätta tillgången till den auktoriserade revisor som vi samarbetar med.
När det gäller det tillämpliga skattesystemet är filialen föremål för vinstbeskattning, som för närvarande har en skattesats på 16%.
Momsregistrering
Samma regler för moms gäller för filialer som för företag.
En filial kan ansöka om antingen en EU-momskod eller en lokal momskod.
För mer information, vänligen se vår skatteguide här.
Vanliga frågor och svar
Finns det några fördelar för icke-EU-medborgare som utses till juridiska ombud för ett utländskt företags filial i Rumänien?
Icke-EU-medborgare som utses till juridiska ombud för en filial kan ansöka om ett visum för längre vistelse för anställningsändamål, vilket krävs för att ansöka om ett tillfälligt uppehållskort.
Detta kommer att göra det möjligt för den juridiska representanten att bo i Rumänien medan han eller hon leder filialens verksamhet.
Endast ett juridiskt ombud är berättigat att ansöka om visering för längre vistelse, oavsett antalet utsedda juridiska ombud.
Följande huvudvillkor måste uppfyllas:
-
Vid tidpunkten för ansökan om visum får utlänningen inte vara aktieägare / intressent / direktör i ett annat rumänskt företag;
-
Filialen får inte ha någon annan utlänning utsedd som juridisk representant som drar nytta av ett tillfälligt uppehållskort för anställningsändamål.
Om moderbolaget redan har ett EORI-nummer, behöver filialen då skaffa ett nytt?
Om moderbolaget redan har fått ett EORI-nummer behöver filialen inte skaffa ett separat nummer utan kan bedriva laglig verksamhet med hjälp av det EORI-nummer som tilldelats moderbolaget.
Vilka är kostnaderna för att registrera en filial?
Om du väljer våra tjänster kan vi som jurister företräda dig genom hela processen.
Vårt arvode varierar mellan 2 000 och 3 500 euro (exklusive moms).
I avgiften ingår inte handelsregistrets skatt (50 euro) och kostnaden för att översätta moderbolagets handlingar till rumänska (som varierar från fall till fall).