Повний посібник з реєстрації компанії в Румунії

Вступ

Як юристи, ми гарантуємо точність представленої тут інформації, забезпечуючи постійну актуальність деталей, цифр і сум податків. Якщо ви зустрінете інші суми податків або цифри в інших джерелах, ви можете бути впевнені, що наші дані є найточнішими та найактуальнішими.

Якщо ви розглядаєте можливість заснування компанії тут, ви, ймовірно, зіткнетеся з питаннями про юридичні формальності, необхідну документацію та податки. Ці виклики можуть здаватися складними, особливо коли час і точність мають вирішальне значення.

Цей посібник спрощує весь процес, розбиваючи його на чіткі та зрозумілі кроки. Завдяки нашому досвіду в румунському корпоративному праві ви отримаєте надійну дорожню карту, яка допоможе заощадити час, уникнути помилок і налаштувати ваш бізнес на успіх. Давайте перетворимо ваше бачення на реальність!

Зміст

Структура румунської компанії

Щоб прийняти обґрунтоване рішення про відкриття румунської компанії, ви повинні спочатку визначитися з типом компанії, яку ви хочете створити. Для цього вам потрібно мати коротке уявлення про структуру румунської компанії.

Компанія складається з акціонерів і директорів.

Акціонери володіють компанією, але не керують її діяльністю.

Директори керують щоденними операціями, але не володіють компанією. Вони мають право підпису та представляють компанію перед третіми особами та органами влади.

Акціонер також може виконувати обов'язки директора.

Акціонери мають вирішальний вплив на діяльність директорів.

У певних типах компаній також потрібні внутрішні аудитори, як пояснюється нижче.

Відповідальність акціонерів

Відповідальність акціонерів за борги компанії або обмежена їхньою часткою капіталу, або необмежена, залежно від типу компанії, як описано нижче.

Ця відповідальність настає перед кредиторами компанії.

Відповідальність директора

Відповідальність директорів обмежується випадками грубого незадовільного управління. Це обмеження не пов'язане з часткою в капіталі компанії.

Це відповідальність перед самою компанією.

Діяльність акціонерів

Акціонери беруть участь лише під час Загальних зборів акціонерів (ЗЗА), а не поза ними.

Діяльність директорів

Директори не зобов'язані діяти в певних рамках, але в деяких випадках, наприклад, в акціонерних товариствах, вони можуть бути зобов'язані працювати в рамках Ради директорів (РД).

Акціонерна власність румунської компанії

Як згадувалося раніше, акціонери є власниками компанії.

Ця власність відображається в частці капіталу компанії.

Наприклад, якщо є два акціонери, кожен з яких володіє половиною частки капіталу, то кожен з них є власником половини компанії.

Ця частка капіталу також визначає право голосу акціонера на загальних зборах акціонерів.

Крок 1. Виберіть тип румунської компанії

Існує 5 типів румунських компаній:

  • Повне товариство (рум. SNC).

  • Просте командитне товариство (рум.: SCS).

  • Акціонерне товариство (рум.: SC).

  • Товариство з обмеженою відповідальністю (рум.: SRL).

  • Акціонерне товариство (рум. SA).

Типи румунських компаній: Коротке порівняння

Повне товариство (SNC)

Повне товариство (SNC) зазвичай створюється між особами з тісними зв'язками, наприклад, членами сім'ї або колегами по роботі.

Відповідальність. Акціонери несуть необмежену відповідальність перед кредиторами компанії.

Частка в капіталі. Мінімальна частка капіталу не вимагається.

Основний недолік: Відповідальність акціонерів необмежена.

Просте командитне товариство (SCS)

Відповідальність. Існує два типи акціонерів: з обмеженою та необмеженою відповідальністю. Основна відмінність полягає у відповідальності: відповідальність учасників з обмеженою відповідальністю обмежується їхньою часткою капіталу, тоді як учасники з необмеженою відповідальністю несуть необмежену відповідальність.

Частка капіталу. Мінімальної частки капіталу не вимагається.

Цей тип компанії повинен мати щонайменше одного необмеженого і одного обмеженого акціонера.

Роль директора виконує один або кілька необмежених акціонерів.

Основний недолік: Необмежені акціонери несуть необмежену відповідальність.

Командитне товариство з обмеженою відповідальністю (СК)

Відповідальність. Існує два типи акціонерів: з обмеженою та необмеженою відповідальністю. Основна відмінність полягає у відповідальності: відповідальність акціонерів з обмеженою відповідальністю обмежується їхньою часткою в капіталі, тоді як необмежені акціонери несуть необмежену відповідальність.

Частка капіталу. Мінімальна частка капіталу становить приблизно 18 100 євро.

Роль директора виконує один або декілька акціонерів з необмеженою відповідальністю.

Основний недолік: Акціонери з необмеженою відповідальністю несуть необмежену відповідальність.

Товариство з обмеженою відповідальністю (SRL)

Відповідальність: Відповідальність акціонерів обмежується їхньою часткою капіталу.

Частка капіталу: Мінімальна частка капіталу не вимагається.

Кількість акціонерів: Компанія може мати від 1 до 50 акціонерів.

Обмеження: Акціонер не може бути єдиним акціонером у більш ніж одному товаристві з обмеженою відповідальністю.

Товариство з обмеженою відповідальністю не може мати інше товариство з обмеженою відповідальністю в якості єдиного акціонера.

Переваги: Не потрібно вносити мінімальний статутний капітал.

Відповідальність акціонерів обмежується їхньою часткою капіталу.

Акціонерне товариство (SA)

Відповідальність: Відповідальність акціонерів обмежується їхньою часткою в капіталі.

Частка капіталу: Мінімальний розмір капіталу становить приблизно 18 100 євро.

Переваги: Відповідальність акціонерів обмежується їхньою часткою в капіталі.

Акціонери можуть вільно передавати свої частки третім особам.

Недоліки: Мінімальний розмір капіталу є відносно високим - 18 100 євро.

Необхідно мати щонайменше трьох внутрішніх аудиторів, один з яких повинен бути дипломованим бухгалтером.

Якщо директорів більше одного, вони повинні працювати в складі ради директорів.

Товариство з обмеженою відповідальністю (SRL) проти акціонерного товариства (SA)

Обидві компанії обмежують відповідальність акціонерів їхньою часткою капіталу.

Товариство з обмеженою відповідальністю набагато дешевше у створенні та управлінні, оскільки воно не вимагає мінімальної частки капіталу, може мати єдиного акціонера і не потребує внутрішніх аудиторів.

Однак акції акціонерного товариства легше передавати третім особам.

Типи румунських компаній: Статистика

Товариство з обмеженою відповідальністю є найпоширенішим типом румунської компанії.

Наприклад, Румунський торговий реєстр (ONRC) оприлюднив кількість румунських компаній, створених у листопаді 2024 року, а саме

  • 3 повних товариства.

  • 0 простих командитних товариств.

  • 1 акціонерне товариство з обмеженою відповідальністю.

  • 8 836 товариств з обмеженою відповідальністю.

  • 10 акціонерних товариств.

Другим найпоширенішим типом румунської компанії є акціонерне товариство (АТ), на яке припадає менше 1% від загальної кількості товариств з обмеженою відповідальністю.

Інші типи компаній складають менше 0,1% від загальної кількості товариств з обмеженою відповідальністю.

Крок 2. Виберіть назву компанії

Після вибору типу компанії, наступним кроком є вибір назви компанії.

Назва компанії повинна бути:

  • Унікальною у порівнянні з існуючими румунськими компаніями.

  • Виразною (не надто загальною).

  • Не надто короткою.

Наприклад, якщо існує компанія з назвою My Awesome Company SRL, ви не можете використовувати Another Awesome Company SRL, оскільки ці назви занадто схожі.

Ми рекомендуємо використовувати принаймні 2-3 слова для назви компанії.

Назву компанії необхідно зарезервувати заздалегідь, до створення компанії.

Існує два способи зарезервувати назву компанії:

  • За допомогою онлайн-інструменту Торгового реєстру.

  • Подання заяви на розгляд до Торгового реєстру.

Перший варіант є миттєвим і прискорює створення компанії, але існує значний ризик того, що суддя в Торговому реєстрі може обійти онлайн-інструмент і визнати зарезервоване ім'я недійсним, що призведе до відхилення всього процесу створення компанії.

Рішення судді приймається в кінці процесу, що ще більше ускладнює ситуацію.

У такому випадку вам доведеться починати все спочатку, резервуючи нову назву компанії.

Другий варіант повільніший, займає 1-2 дні, але гарантує, що суддя не скасує зарезервовану назву в кінці процедури.

У другому варіанті ви можете подати від 1 до 3 альтернативних назв компанії на вибір співробітника Торгового реєстру.

Якщо чиновник знайде недоліки у всіх альтернативах, одна з них все одно буде зарезервована, але це знімає гарантію, коли суддя прийме рішення про створення компанії, що ставить під загрозу всю процедуру.

У таких випадках ми рекомендуємо зарезервувати іншу назву компанії, перш ніж приступати до її реєстрації.

Ми завжди обираємо другий варіант для наших клієнтів, якщо вони не повідомляють нам про інше, і заздалегідь інформуємо їх про пов'язані з цим ризики.

Крок 3. Вибір юридичної адреси

Юридична адреса вашої компанії повинна бути в Румунії.

Ви можете обрати будь-яку адресу, за умови, що ви можете довести своє право на використання цієї адреси, наприклад, за допомогою договору купівлі-продажу, договору оренди або витягу з румунської земельної книги.

Існують певні обмеження, якщо зареєстрована адреса знаходиться в житловому будинку з кількома власниками. У цьому випадку вам потрібна згода всіх сусідів, які мають спільну стіну з вашою квартирою, а також згода асоціації власників житла в будинку.

Простішою та економічно вигіднішою альтернативою оренді фізичної юридичної адреси є оренда віртуальної адреси у нас, як у юристів.

Як юристи, ми керуємося спеціальним законодавством, яке дозволяє нам здавати наші приміщення в оренду як віртуальні юридичні адреси клієнтам, для яких ми створюємо румунські компанії.

Віртуальна юридична адреса слугує поштовою адресою для компанії, на яку вона отримує повідомлення від третіх осіб або органів влади. Жодна діяльність компанії не може відбуватися за віртуальною юридичною адресою.

Діяльність компанії може здійснюватися в будь-якому іншому місці за межами віртуальної юридичної адреси, як в Румунії, так і за кордоном.

Крок 4. Виберіть вид діяльності компанії

Вам потрібно вибрати вид діяльності вашої компанії.

Виберіть один основний вид діяльності і, за бажанням, один або декілька другорядних видів діяльності.

Єдина практична різниця між основною і додатковою діяльністю полягає в тому, що тільки основна діяльність буде вказана в свідоцтві про реєстрацію компанії.

Виберіть види діяльності з тих, що класифікуються на рівні ЄС, зокрема, з кодів КВЕД v2.1.

Якщо вам важко переглядати коди КВЕД, повідомте нам, які види діяльності ви хочете для своєї компанії, і ми знайдемо їх для вас.

Крок 5. Підготуйте та підпишіть установчий акт

Ваші акціонери повинні підписати установчий акт.

Установчий акт описує діяльність компанії, визначає акціонерів та директорів, а також деталізує відносини між ними.

Він також відомий як статут.

Установчий акт повинен містити принаймні обов'язкові положення, передбачені румунським законодавством про компанії.

Мовою установчого акта повинна бути румунська, однак немає жодних обмежень щодо його двомовності.

Тому ми завжди розробляємо установчий акт румунською та англійською мовами, щоб наші клієнти розуміли, що вони підписують.

Крок 6. Підготуйте та підпишіть заяви під присягою

Кожен акціонер та директор повинен підписати заяву про те, що він під власну відповідальність заявляє, що він відповідає вимогам законодавства для того, щоб бути акціонером або директором.

Кожен директор повинен підписати заяву, до якої додається зразок його підпису.

Будь-який акціонер або директор, який не зареєстрований у Румунії (не має румунського персонального податкового номера, такого як CNP або NIF), повинен підписати заяву про свою податкову історію, під власну відповідальність.

Один з директорів повинен підписати заяву, в якій вказуються кінцеві бенефіціарні власники (КБВ) компанії, які також називаються реальними бенефіціарами, як правило, акціонерами.

Мова афідевітів повинна бути румунською, однак немає жодних обмежень щодо їх двомовності.

Тому ми завжди складаємо афідевіти румунською та англійською мовами, щоб наші клієнти розуміли, що вони підписують.

Крок 7. Інші необхідні документи

Кожен акціонер і директор повинен надати якісну, кольорову, відскановану копію свого паспорта або національного посвідчення особи.

Якщо у них немає паспорта, а країна, громадянами якої вони є, не видає посвідчення особи, водійське посвідчення також може бути прийнятним.

Ви повинні сплатити податок на створення компанії в Торговому реєстрі та надати відповідне підтвердження оплати.

Якщо ви наймаєте юристів, вони сплатять податок до Торгового реєстру від вашого імені, тож від вас не потрібно буде робити ніяких подальших дій.

Крок 8. Подайте документи до Торгового реєстру

Після того, як ви підготували, підписали та оформили всі вищезазначені документи, ви можете подати їх до Торгового реєстру Румунії.

Існує три варіанти подачі документів: особисто, звернувшись до відповідного офісу Торгового реєстру, наприклад, до Бухарестського офісу Торгового реєстру, через їх офіційний онлайн-портал або електронною поштою.

У разі подачі документів через офіційний онлайн-портал або електронну пошту, документи повинні бути відскановані і підписані кваліфікованим електронним підписом за допомогою фізичного токена, виданого уповноваженою урядом компанією.

Набагато простішою, швидшою та дешевшою альтернативою є залучення юриста, такого як ми, який вже має кваліфікований електронний підпис, виданий уповноваженою компанією.

Крок 9. Чекайте на рішення Торгового реєстру

Після подачі необхідних документів ви повинні дочекатися, поки суддя Торгового реєстру розгляне їх і винесе рішення.

За результатами розгляду суддя може або схвалити створення компанії, або відкласти його, запросивши додаткові роз'яснення та/або документи, якщо це необхідно.

Якщо розгляд буде відкладено, а додаткових пояснень або документів буде недостатньо, суддя відмовить у створенні компанії.

У разі відмови, ви повинні перезапустити процес створення румунської компанії.

У разі схвалення суддя Торгового реєстру видасть свідоцтво про реєстрацію та рішення Торгового реєстру, що затверджує реєстрацію румунської компанії.

Свідоцтво про реєстрацію має вирішальне значення, оскільки воно функціонує як національне посвідчення особи для компаній.

Свідоцтво про реєстрацію містить податковий ідентифікаційний номер компанії та номер Торгового реєстру.

Воно також містить назву компанії, її юридичну адресу та основний зареєстрований вид діяльності.

Крок 10. Зверніться за послугами до бухгалтера

Після реєстрації компанії ви повинні найняти бухгалтера, який буде вести щомісячний бухгалтерський облік і подавати щомісячні та річні податкові звіти до румунського податкового органу.

Навіть якщо ваша компанія не веде діяльності, податкові звіти все одно необхідно подавати щомісяця.

Якщо ви зацікавлені, ми можемо запропонувати послуги нашого бухгалтера.

Необов'язковий крок 11. Отримайте номер платника ПДВ

Існує два типи ПДВ-номерів: місцевий ПДВ-номер та ПДВ-номер ЄС.

Обидва вони отримуються від румунського податкового органу після створення компанії.

Номер ПДВ ЄС

Маючи номер ПДВ ЄС, ваша компанія не стає платником ПДВ.

Його основна мета - полегшити ведення бізнесу з іншими компаніями ЄС, за винятком румунських.

Недоліком є те, що ваша компанія не може повернути сплачений ПДВ, оскільки вона не стає платником ПДВ.

Місцевий номер платника ПДВ

Перевага полягає в тому, що ваша компанія стає платником ПДВ і може повернути сплачений ПДВ.

Як тільки ваша компанія стає платником ПДВ, вона повинна додавати ПДВ до суми рахунків-фактур, виставлених фізичним особам та румунським компаніям.

Єдиним винятком є виставлення рахунків-фактур не румунським компаніям; у цьому випадку, навіть якщо ваша компанія є платником ПДВ, ставка ПДВ становить 0%.

Місцевий номер ПДВ також слугує номером ПДВ ЄС.

Ви не можете мати обидва активні номери ПДВ ЄС; якщо ви отримуєте номер ПДВ ЄС, а потім місцевий номер ПДВ, перший повинен бути анульований.

Необов'язковий крок 12. Отримайте номер EORI

Якщо ваша компанія займається імпортом та експортом фізичних товарів, ви повинні отримати номер EORI для свого румунського бізнесу.

Це можна зробити, подавши заяву до відповідного територіального податкового органу особисто або через їхній онлайн-портал.

Необов'язковий крок 13. Отримайте номери NIF для акціонерів та директорів вашої компанії

Номери NIF - це румунські персональні податкові ідентифікаційні номери, що видаються фізичним особам, які не проживають в Румунії.

Резиденти та громадяни Румунії вже мають подібний ідентифікаційний номер, який називається CNP.

Вам необхідно отримати номер NIF у наступних ситуаціях:

  • Для директорів, які працюють у вашій компанії.

  • Акціонерам, якщо вони мають намір отримувати дивіденди від компанії.

Необов'язковий крок 14. Відкриття банківського рахунку

Для сплати податків та внесення частки капіталу необхідно мати банківський рахунок.

Ви можете відкрити банківський рахунок в румунських банках або банках за межами Румунії.

Крім того, рахунки можна відкрити в онлайн-банках, таких як Wise, Revolut Business або Paysera.

Якщо ви вирішите відкрити місцевий банківський рахунок у румунському банку, ваша присутність буде обов'язковою.

Перед тим, як відкрити рахунок, банки проводять процедуру KYC. У процесі KYC банки часто запитують ваш паспорт/посвідчення особи, податковий ідентифікаційний номер, підтвердження місця проживання (деякі вимагають офіційні документи, що підтверджують адресу), а також іншу інформацію. Вони також очікують відповіді на різні питання, що стосуються бізнесу компанії.

Ми можемо допомогти вам з румунськими банками, щоб спростити цей процес, оскільки у нас є міцні зв'язки з кількома місцевими банками, знайомими з нашими послугами.

Ми не гарантуємо успіх відкриття банківського рахунку, оскільки кожен банк має право відмовити клієнту після проходження процедури KYC.

Наші послуги

Головною перевагою є те, що вам не потрібно запам'ятовувати будь-які деталі про створення румунської компанії, оскільки ми можемо впоратися з усім процесом з мінімальними зусиллями, що вимагаються від вас.

Найпоширеніші запитання

Скільки коштує відкриття румунської компанії?

Плата за реєстрацію румунської компанії в Торговому реєстрі становить близько 30 євро.

Якщо ви скористаєтеся послугами юристів, які зроблять все від вашого імені, витрати можуть становити від 1000 до 3000 євро. Це одноразова плата.

Що стосується бухгалтерських послуг, то вони становлять в середньому від 30 до 150 євро на місяць.

Скільки часу потрібно для створення румунської компанії?

Підготовка та підписання необхідної документації займає приблизно 1-2 дні.

Резервування назви компанії займає близько 1-2 днів.

Основна процедура в Торговому реєстрі займає близько 3 днів. Однак, в останні місяці технічні труднощі в Торговому реєстрі призвели до того, що деякі процедури створення компанії подовжилися до 2 тижнів.

Отримання ПДВ-номера ЄС займає близько 10 днів.

Отримання місцевого ПДВ-номера разом з необхідними номерами NIF займає близько 30 днів.

Отримання номера EORI займає близько 1-2 днів.

У разі відкриття банківського рахунку, зустріч у банку займає 1-2 дні. Процес KYC в банку може зайняти від 1 тижня до більш ніж 2 тижнів, поки банк не схвалить відкриття банківського рахунку. Ваша присутність в Румунії не є обов'язковою протягом останнього етапу.

Всі вищезазначені кроки є послідовними, за винятком отримання номерів ПДВ ЄС, місцевого ПДВ та EORI, а також відкриття банківського рахунку, які можна зробити паралельно після створення компанії.

Які податки пов'язані з румунською компанією?

Румунські компанії можуть обирати між двома податковими режимами:

  • Податок з обороту в розмірі 1% або 3%, який застосовується, якщо річний оборот компанії не перевищує певних порогових значень.

  • Податок на прибуток у розмірі 16% у всіх інших випадках.

Компанії, які сплачують податок з обороту, називаються мікрокомпаніями або мікропідприємствами.

Як правило, компанія є платником податку на прибуток, якщо вона не обирає податок з обороту, і тоді вона стає мікрокомпанією. Цей вибір можна здійснити лише на етапі створення компанії.

Якщо мікропідприємство перевищує річний оборот або не відповідає іншим вимогам, воно стає платником податку на прибуток, і це рішення не може бути скасоване.

Крім того, існує 10% податок на дивіденди, якщо акціонери бажають вивести прибуток з компанії.

Існує також податок на медичне страхування, який застосовується лише до акціонерів, які є резидентами Румунії.

Для отримання детальної інформації та повного переліку податків на румунські компанії та їх ставок, будь ласка, зверніться до нашого довідника тут.

Чи можуть іноземці засновувати компанії в Румунії?

Так, немає жодних обмежень щодо створення компаній в Румунії.

Іноземці можуть засновувати румунські компанії.

Однак, особи певних національностей можуть зіткнутися з труднощами при відкритті банківського рахунку в румунському банку.

Це громадяни країн, що перебувають під банківськими санкціями, таких як Іран, Сирія та Пакистан.

Які переваги відкриття компанії в Румунії?

Низькі податки

Створення румунської компанії є дуже вигідним, оскільки податки в Румунії є одними з найнижчих в Європейському Союзі.

Крім того, вартість життя дешевша, ніж у більшості країн ЄС.

Доступ до єдиного ринку ЄС

Загальновідомо, що країни-члени ЄС вільно торгують одна з одною, без митних зборів та прикордонних перевірок.

Оскільки Румунія є частиною ЄС, створення румунської компанії дозволяє отримати вигоду від доступу до єдиного ринку ЄС.

Багато наших клієнтів з країн, що не входять до ЄС, потребують компанії з ЄС для розширення свого бізнесу на єдиний ринок ЄС, і вони часто обирають Румунію для створення такої компанії через її низькі податкові ставки.

Чи потрібна моя присутність в Румунії?

Ваша присутність не є обов'язковою під час створення компанії.

Однак, якщо ви плануєте відкрити банківський рахунок в румунському банку, вам потрібно буде бути присутнім в банку.

Контактна форма

Прийняти умови та положення і політика конфіденційності

Контактні дані

Електронна пошта: office@counselors.legal

Адреса: Вулиця Вісаріона, 9, корпус А, 3-й поверх, сектор 1, Бухарест, Румунія