外國公司在羅馬尼亞註冊分公司指南

簡介

對於希望在羅馬尼亞市場擴展業務的外國公司而言，在羅馬尼亞註冊分公司是一個有效的解決方案，且無需成立獨立實體。

本指南概述註冊程序，概述必要步驟、所需文件及主要法律事宜，協助您瞭解註冊程序，使其更容易完成。

如果您想要註冊一間羅馬尼亞公司，您可以 在這裡查看我們的指南。

內容

分公司的定義

分公司是母公司的延伸，並非獨立的法律實體。

從法律觀點來看，分公司不具備法人資格，也沒有自己名下的資產，無法以自己的名義持有權利和義務。

因此，透過分公司的活動所承擔的任何責任，實際上都是母公司的責任。

分公司的主要特徵

  • 需要在羅馬尼亞貿易註冊處註冊，分公司的組織和營運必須符合羅馬尼亞法律；

  • 不具備法人資格，代表母公司營運；

  • 不需要存入股本；

  • 分支機搆開展業務活動，但不超出母公司設定的範圍；

  • 分公司在羅馬尼亞境內進行的活動須繳納利得稅；

  • 分公司所承擔的所有義務均由母公司擔保；

  • 由母公司指定的一名或多名法定代表人代表和管理。

分公司在貿易註冊處註冊

分公司名稱

不需要預先批准預留名稱。

分公司的名稱將由 (外國公司名稱) + (外國公司註冊辦事處所在地名稱) + (“Sucursala”) + (分公司註冊辦事處所在地名稱) 組成。

例如，如果母公司的名稱為 Awesome 母公司，並在英國倫敦成立，而分公司將在羅馬尼亞布加勒斯特成立，則分公司將命名為：Awesome Parent Company London Sucursala București。

羅馬尼亞語 “Sucursala” 的意思是分公司或子公司。因此，分公司名稱可翻譯為：：Awesome 母公司倫敦布加勒斯特分公司。

我們建議在任何正式文件中，如合約、發票、條款與條件等，使用正式名稱， “Sucursala” 。而英文翻譯名稱則可用於行銷、電子郵件簽名等。

設立註冊辦事處

註冊辦事處的地址必須位於羅馬尼亞。

使用該地址作為分公司註冊辦事處的權利必須由法律文件證明，例如：銷售協議、租賃/自由租賃協議、羅馬尼亞土地登記冊摘錄。

業務活動範圍

作為母公司的延伸，分公司只能執行母公司的活動。

例如，如果母公司進行 IT 諮詢服務，分公司必須遵循相同的業務範圍，並遵守該領域的特定法規。

這些活動依據歐盟層級的商業活動分類 NACE codes v2.1 進行分類。

分公司的法定代表人是由母公司指定代表其行事並代表母公司與第三方交涉的人。

分公司可以有一位或多位法定代表人。

被指定的個人將簽署一份宣誓書，證明其符合擔任此職位的法律條件。

所需文件

在分公司註冊過程中，母公司/未來法定代表人需要提供以下相關文件：

  1. 母公司的組織法和章程（若包含在單獨文件中），以及這些文件的所有修訂，並由認證譯員翻譯成羅馬尼亞語；

  2. 證明母公司註冊辦事處、業務活動的文件，以及至少每年一次的認購股本金額，除非此資訊已包含在上述文件中；

  3. 法定代表人的護照或國民身分證；

  4. 母公司的註冊證書或證明實體存在的同等文件，並由認證翻譯員翻譯成羅馬尼亞語。

除 1-4 點所述文件外，非歐盟公司註冊分公司時，還需提供該公司的年度財務報表。

此類財務報表必須依照羅馬尼亞法律編製、審計和公佈，或在適用的情況下，依照管轄母公司的外國法律編製、審計和公佈，但必須符合等同於歐盟現行的會計規定。

準備檔案並遞交貿易註冊處

主要元素（名稱、註冊辦事處、業務活動、法定代表人）確立後，將起草必要的文件。

一旦分公司的法定代表簽署了這些文件，就可以準備檔案，並提交給主管的貿易註冊辦事處。

提交檔案的方式如下：

  1. 直接前往貿易註冊處；

  2. 線上，透過專用入口網站或電子郵件。

若選擇線上提交，則必須掃描所有文件，並使用合格的電子簽名進行數位簽名。

作為律師，我們持有此類簽名，可為您提供便利。

公司成立文件的處理時間與簽發

檔案一經提交，即須註冊並分配給貿易註冊處內的註冊官（指定解決檔案的人員）。

自檔案註冊之後，大約需要 5-10 個營業日來審核所提交的文件並作出決議 - 檔案將被受理或將被延期以作進一步澄清。

如果檔案被延遲，且註冊官提出的異議隨後未得到澄清，則檔案肯定會被拒絕，且必須重新啟動提交程序。

在受理決議的情況下，貿易註冊處會發出一系列由當局簽署的合格電子簽名文件。其中最重要的是公司註冊證書。

公司註冊證書是分公司的身份證明文件，其中包括以下關鍵資訊：名稱、註冊辦事處地址、在貿易註冊處的註冊編號、唯一註冊編號等。

會計和稅務

分公司註冊後，必須遵守羅馬尼亞稅法。

為了確保符合羅馬尼亞的稅務規定，必須保留羅馬尼亞特許會計師的會計服務。

儘管我們不直接提供會計服務，但我們可以協助您聯絡與我們合作的特許會計師。

關於適用的稅制，分公司須繳納利得稅，目前稅率為 16%。

增值稅註冊

分公司與公司適用相同的增值稅規定。

分公司可申請歐盟增值稅代碼或當地增值稅代碼。

如需詳細資訊，請參閱我們的稅務指南 。

常見問題

被任命為分公司法定代表人的非歐盟公民可申請以就業為目的的長期居留簽證，這是申請臨時居留卡的必要條件。

這將允許法定代表在羅馬尼亞居住，同時管理分公司的營運。

只有一位法定代表人有資格申請長期居留簽證，不論指定的法定代表人有多少位。

必須符合下列主要條件：

  1. 申請簽證時，該外籍人士不得為其他羅馬尼亞公司的股東/利害關係人/董事；

  2. 該分公司不得有任何其他外國人被指定為合法代表，並因就業目的而享有臨時居留卡。

如果母公司已經有 EORI 號碼，分公司是否需要取得另一個號碼？

如果母公司已經取得 EORI 號碼，分公司不需要另外取得，可以使用分配給母公司的 EORI 號碼合法營運。

註冊分公司的費用是多少？

如果您選擇我們的服務，作為律師，我們可以在整個過程中代表您。

我們的費用從 2,000 歐元到 3,500 歐元不等（不含增值稅）。

此費用不包括貿易註冊處的稅金 (50 歐元) 以及將母公司文件翻譯成羅馬尼亞語的費用 (視個別情況而定)。

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