Kontaktní údaje
E-mail: office@counselors.legal
Adresa: 9 I.C. Visarion Street, budova A, 3. patro, sektor 1, Bukurešť, Rumunsko
Kompletní průvodce registrací společnosti v Rumunsku
Úvod
Jako právníci ručíme za správnost zde uvedených informací a zajišťujeme, že údaje, čísla a výše daní jsou neustále aktuální. Pokud se jinde setkáte s odlišnými částkami nebo údaji o daních, můžete se spolehnout, že ty naše jsou nejpřesnější a nejaktuálnější.
Pokud uvažujete o založení společnosti v této zemi, pravděpodobně se setkáváte s otázkami ohledně právních formalit, požadované dokumentace a daní. Tyto výzvy mohou působit skličujícím dojmem, zvláště když čas a přesnost jsou rozhodující.
Tento průvodce celý proces zjednodušuje do jasných a proveditelných kroků. Díky našim odborným znalostem rumunského práva obchodních společností získáte spolehlivý plán, který vám ušetří čas, umožní vyhnout se chybám a připraví vaše podnikání na úspěch. Pojďme proměnit vaši vizi ve skutečnost!
Obsah
Struktura rumunské společnosti
Abyste se mohli informovaně rozhodnout o založení rumunské společnosti, musíte se nejprve rozhodnout, jaký typ společnosti chcete založit. K tomu potřebujete stručně znát strukturu rumunské společnosti.
Společnost se skládá ze společníků a jednatelů.
Akcionáři společnost vlastní, ale neřídí její činnost.
Ředitelé řídí každodenní operace, ale společnost nevlastní. Jsou oprávněnými osobami k podepisování a zastupují společnost vůči třetím stranám a úřadům.
Funkci ředitele může vykonávat i akcionář.
Akcionáři mají konečnou pravomoc nad činností ředitelů.
V některých typech společností jsou vyžadováni také interní auditoři, jak je vysvětleno níže.
Odpovědnost akcionářů
Odpovědnost akcionářů za dluhy společnosti je buď omezena jejich podílem na základním kapitálu, nebo neomezená, v závislosti na typu společnosti, jak je podrobně uvedeno níže.
Tato odpovědnost je vůči věřitelům společnosti.
Odpovědnost ředitele
Odpovědnost členů představenstva je omezena na případy hrubého pochybení při řízení společnosti. Toto omezení nesouvisí s podílem na kapitálu společnosti.
Tato odpovědnost je vůči společnosti samotné.
Operace společníků
Akcionáři se účastní pouze v průběhu valné hromady (VH), nikoli mimo ni.
Operace ředitele
Ředitelé nejsou povinni působit v určitém rámci, ale v některých případech, například u akciových společností, mohou být povinni pracovat v rámci představenstva (PV).
Vlastnictví rumunské společnosti akcionáři
Jak již bylo uvedeno, vlastníky společnosti jsou akcionáři.
Toto vlastnictví se odráží v podílu na základním kapitálu společnosti.
Pokud jsou například dva akcionáři, z nichž každý vlastní polovinu kapitálového podílu, pak každý z nich vlastní polovinu společnosti.
Tento kapitálový podíl také určuje hlasovací právo akcionáře na valné hromadě.
Krok 1. Vyberte typ rumunské společnosti
Existuje 5 typů rumunských společností:
-
Veřejná obchodní společnost (rumunsky: SNC).
-
Jednoduchá komanditní společnost (rumunsky: SCS).
-
Komanditní společnost na akcie (rumunsky: SC).
-
Společnost s ručením omezeným (rumunsky: SRL).
-
Akciová společnost (rumunsky: SA).
Typy rumunských společností: Stručné srovnání
Obecná obchodní společnost (SNC)
Obecná obchodní společnost (SNC) se obvykle zakládá mezi osobami s úzkými vazbami, jako jsou rodinní příslušníci nebo spolupracovníci.
Odpovědnost. Společníci mají neomezenou odpovědnost vůči věřitelům společnosti.
Podíl na základním kapitálu. Není vyžadován žádný minimální kapitálový podíl.
Hlavní nevýhoda: Ručení společníků je neomezené.
Jednoduchá komanditní společnost (SCS)
Odpovědnost. Existují dva typy společníků: komanditní a neomezené. Hlavní rozdíl je v odpovědnosti: odpovědnost komanditistů je omezena jejich podílem na základním kapitálu, zatímco neomezená odpovědnost společníků je neomezená.
Kapitálový podíl. Minimální kapitálový podíl není vyžadován.
Tento typ společnosti musí mít alespoň jednoho neomezeného a jednoho omezeného společníka.
Roli ředitele přebírá jeden nebo více neomezených akcionářů.
Hlavní nevýhoda: Neomezení společníci mají neomezenou odpovědnost.
Komanditní společnost s akciemi (KS)
Odpovědnost. Existují dva typy společníků: komanditní a neomezený. Hlavní rozdíl je v odpovědnosti: odpovědnost komanditistů je omezena jejich podílem na základním kapitálu, zatímco neomezení společníci mají neomezenou odpovědnost.
Kapitálový podíl. Minimální kapitálový podíl činí přibližně 18 100 EUR.
Roli ředitele přebírá jeden nebo více neomezených akcionářů.
Hlavní nevýhoda: Neomezení společníci mají neomezenou odpovědnost.
Společnost s ručením omezeným (SRL)
Odpovědnost: Odpovědnost společníků je omezena na jejich kapitálový podíl.
Podíl na základním kapitálu: Minimální kapitálový podíl není vyžadován.
Počet akcionářů: Může mít 1 až 50 akcionářů.
Omezení: Společník nemůže být jediným společníkem ve více než jedné společnosti s ručením omezeným.
Společnost s ručením omezeným nemůže mít jako jediného společníka jinou společnost s ručením omezeným.
Výhody: Nevyžaduje se minimální podíl na základním kapitálu.
Odpovědnost společníků je omezena na jejich kapitálový podíl.
Akciová společnost (SA)
Odpovědnost: Akciová společnost je akciovou společností, která je založena na akciích s ručením omezeným: Odpovědnost akcionářů je omezena na jejich kapitálový podíl.
Podíl na základním kapitálu: Minimální výše základního kapitálu činí přibližně 18 100 EUR.
Výhody: Zodpovědnost akcionářů je omezena na jejich kapitálový podíl.
Akcionáři mohou své akcie volně převádět na třetí osoby.
Nevýhody: Minimální požadovaný kapitál je poměrně vysoký, činí 18 100 EUR.
Vyžaduje nejméně tři interní auditory, z nichž jeden musí být autorizovaný účetní.
Pokud má společnost více než jednoho ředitele, musí působit v rámci představenstva.
Společnost s ručením omezeným (SRL) vs. akciová společnost (SA)
Obě společnosti omezují odpovědnost akcionářů na jejich kapitálový podíl.
Společnost s ručením omezeným je mnohem levnější na založení a provoz, protože nevyžaduje minimální kapitálový podíl, může mít jediného akcionáře a nevyžaduje interní auditory.
Akcie akciové společnosti se však snáze převádějí na třetí osoby.
Typy rumunských společností: Statistika
Společnost s ručením omezeným je zdaleka nejběžnějším typem rumunské společnosti.
Rumunský obchodní rejstřík (ONRC) například zveřejnil počet rumunských společností založených v listopadu 2024, který je následující:
-
3 veřejné obchodní společnosti.
-
0 jednoduchých společností s ručením omezeným.
-
1 komanditní společnost s akciemi.
-
8 836 společností s ručením omezeným.
-
10 akciových společností.
Druhým nejčastějším typem rumunské společnosti je akciová společnost (SA), která tvoří méně než 1 % z celkového počtu společností s ručením omezeným.
Ostatní typy společností tvoří méně než 0,1 % z celkového počtu společností s ručením omezeným.
Krok 2. Výběr názvu společnosti
Po výběru typu společnosti je dalším krokem výběr názvu společnosti.
Název společnosti musí být následující:
-
V porovnání s existujícími rumunskými společnostmi musí být jedinečný.
-
Výrazný (ne příliš obecný).
-
Ne příliš krátký.
Pokud například existuje společnost s názvem My Awesome Company SRL, nemůžete použít Another Awesome Company SRL, protože tyto názvy jsou si příliš podobné.
Pro název společnosti doporučujeme použít alespoň 2-3 slova.
Název společnosti musí být rezervován předem, před založením společnosti.
Existují dva způsoby rezervace názvu společnosti:
-
Pomocí online nástroje obchodního rejstříku.
-
Podání žádosti k lidskému posouzení v obchodním rejstříku.
První možnost je okamžitá, což urychluje založení společnosti, ale existuje značné riziko, že soudce v obchodním rejstříku může online nástroj zrušit a rezervovaný název zneplatnit, což povede k zamítnutí celého procesu založení společnosti.
Rozhodnutí soudce přichází na konci procesu, což situaci dále komplikuje.
Pokud k tomu dojde, musíte začít znovu s novou rezervací názvu společnosti.
Druhá možnost je pomalejší, trvá 1-2 dny, ale zaručuje, že soudce na konci řízení rezervovaný název nezruší.
Při druhé možnosti můžete úředníkovi obchodního rejstříku předložit 1 až 3 alternativní názvy společností, z nichž si může vybrat.
Pokud úředník shledá nedostatky ve všech alternativách, jedna bude přesto rezervována, ale tím se zruší záruka při rozhodování soudce o založení společnosti, čímž se riskuje celé řízení.
V takových případech doporučujeme rezervovat jiný název společnosti předtím, než se přistoupí k registraci společnosti.
Pro naše klienty vždy volíme druhou možnost, pokud nám nedoporučí jinak, a ujišťujeme se, že jsou předem informováni o souvisejících rizicích.
Krok 3. Výběr adresy sídla
Adresa sídla vaší společnosti musí být v Rumunsku.
Můžete si vybrat jakoukoli adresu, pokud můžete prokázat své právo na užívání tohoto místa, například kupní smlouvou, nájemní smlouvou nebo výpisem z rumunské pozemkové knihy.
Existují specifická omezení, pokud se registrovaná adresa nachází v obytné budově s více vlastníky. V takovém případě potřebujete souhlas všech sousedů, kteří sdílejí společnou stěnu s vaší jednotkou, a také souhlas sdružení vlastníků budovy.
Jednodušší a cenově výhodnější alternativou k pronájmu fyzické registrované adresy je pronájem virtuální adresy od nás jako právníků.
Jako advokáti se řídíme zvláštními právními předpisy, které nám umožňují pronajímat naše prostory jako virtuální registrované adresy klientům, pro které zakládáme rumunské společnosti.
Virtuální registrovaná adresa slouží jako poštovní adresa společnosti, na kterou je přijímána komunikace od třetích stran nebo úřadů. Na virtuální registrované adrese nesmí probíhat žádná činnost společnosti.
Činnosti společnosti mohou probíhat kdekoli jinde mimo virtuální registrovanou adresu, ať už v Rumunsku nebo v zahraničí.
Krok 4. Zvolte činnost společnosti
Je třeba zvolit činnost společnosti.
Vyberte jednu hlavní činnost a případně jednu nebo více vedlejších činností.
Jediný praktický rozdíl mezi hlavní a vedlejší činností spočívá v tom, že v osvědčení o založení společnosti bude uvedena pouze hlavní činnost.
Vyberte činnosti z těch, které jsou klasifikovány na úrovni EU, konkrétně kódy NACE v2.1.
Pokud je pro vás obtížné procházet kódy NACE, sdělte nám, které činnosti chcete pro svou společnost, a my je pro vás najdeme.
Krok 5. Vypracování a podpis zakládací listiny
Zakladatelskou listinu musí podepsat vaši společníci.
V zakládací listině jsou popsány činnosti společnosti, určeni společníci a ředitelé a podrobně popsány vztahy mezi nimi.
Je také známá jako společenská smlouva.
Zakladatelská listina musí obsahovat alespoň povinné doložky vyžadované rumunským právem obchodních společností.
Jazykem zakládací listiny musí být rumunština, nicméně neexistují žádná omezení, pokud jde o dvojjazyčnost.
Proto vždy sepisujeme zakládací listinu v rumunštině i angličtině, abychom našim klientům umožnili porozumět tomu, co podepisují.
Krok 6. Sepsání a podpis čestných prohlášení
Každý společník a člen představenstva musí podepsat čestné prohlášení, v němž pod vlastní odpovědností prohlašuje, že splňuje zákonné požadavky pro výkon funkce společníka nebo člena představenstva.
Každý ředitel musí podepsat čestné prohlášení, které obsahuje jeho podpisový vzor.
Každý akcionář nebo ředitel, který není v Rumunsku daňově registrován (nemá rumunské osobní daňové číslo, např. CNP nebo NIF), musí na vlastní odpovědnost podepsat čestné prohlášení o své daňové evidenci.
Jeden z ředitelů musí podepsat čestné prohlášení identifikující konečné skutečné vlastníky (UBO) společnosti, kteří jsou také označováni jako skuteční příjemci, obvykle akcionáři.
Jazykem čestných prohlášení musí být rumunština; neexistují však žádná omezení, pokud jde o jejich dvojjazyčnost.
Proto vždy sepisujeme čestná prohlášení v rumunštině i angličtině, abychom našim klientům umožnili porozumět tomu, co podepisují.
Krok 7. Další požadované dokumenty
Každý akcionář a ředitel musí předložit kvalitní barevnou naskenovanou kopii svého cestovního pasu nebo občanského průkazu.
Pokud nemají pas a země, jejíž jsou občany, nevydává občanské průkazy, může být přijatelný i řidičský průkaz.
Musíte zaplatit daň za založení společnosti v obchodním rejstříku a předložit příslušný doklad o zaplacení.
Pokud si najmete právníky, zaplatí za vás daň z obchodního rejstříku, takže z vaší strany není třeba podnikat žádné další kroky.
Krok 8. Podejte dokumenty do obchodního rejstříku
Jakmile máte všechny výše uvedené dokumenty sepsané, podepsané a připravené, můžete je podat do rumunského obchodního rejstříku.
Existují tři možnosti, jak dokumenty podat, a to buď osobně návštěvou příslušného úřadu obchodního rejstříku, například úřadu obchodního rejstříku v Bukurešti, prostřednictvím jeho oficiálního online portálu nebo e-mailem.
V případě podání prostřednictvím oficiálního online portálu nebo e-mailu musí být dokumenty naskenovány a digitálně podepsány kvalifikovaným elektronickým podpisem prostřednictvím fyzické značky vydané státem autorizovanou společností.
Mnohem jednodušší, rychlejší a levnější alternativou je zmocnění právníka, jako jsme my, který již disponuje kvalifikovaným elektronickým podpisem vydaným autorizovanou společností.
Krok 9. Vyčkejte na rozhodnutí obchodního rejstříku
Po předložení potřebných dokumentů musíte počkat, až je soudce obchodního rejstříku přezkoumá a vydá rozhodnutí.
Po přezkoumání může soudce založení společnosti buď schválit, nebo odložit a v případě potřeby si vyžádat další vysvětlení a/nebo dokumenty.
Pokud je žádost odložena a další vysvětlení nebo dokumenty nejsou dostatečné, soudce založení společnosti zamítne.
V případě zamítnutí je třeba znovu zahájit proces založení rumunské společnosti.
V případě schválení vydá soudce obchodního rejstříku osvědčení o založení společnosti a rozhodnutí obchodního rejstříku o schválení založení rumunské společnosti.
Osvědčení o založení je klíčové, protože funguje jako národní průkaz totožnosti pro společnosti.
Toto osvědčení poskytuje daňové identifikační číslo společnosti a číslo obchodního rejstříku.
Obsahuje také název společnosti, její sídlo a hlavní registrovanou činnost.
Krok 10. Využijte služeb účetního
Po založení společnosti si musíte najmout účetního, který bude zpracovávat měsíční účetnictví a podávat měsíční i roční daňové výkazy rumunskému daňovému úřadu.
I když je vaše společnost neaktivní, daňové výkazy se musí podávat každý měsíc.
V případě zájmu vám můžeme nabídnout služby našeho účetního.
Volitelný krok 11. Získání DIČ
Existují dva typy čísel DPH: místní číslo DPH a číslo DPH EU.
Obě se získávají od rumunského finančního úřadu po založení společnosti.
Číslo DPH EU
S číslem DPH EU se vaše společnost nestává plátcem DPH.
Jeho hlavním účelem je usnadnit obchodování s ostatními společnostmi v EU, s výjimkou rumunských.
Nevýhodou je, že vaše společnost nemůže získat zpět zaplacenou DPH, protože se nestává plátcem DPH.
Místní číslo pro DPH
Výhodou je, že se vaše společnost stává plátcem DPH a může požadovat zpět zaplacenou DPH.
Jakmile se vaše společnost stane plátcem DPH, musí k fakturovaným částkám vůči fyzickým osobám a rumunským společnostem připočítat DPH.
Jedinou výjimkou je fakturace nerumunským společnostem; v tomto případě, i když je vaše společnost plátcem DPH, je sazba DPH 0 %.
Místní DIČ slouží zároveň jako DIČ EU.
Nemůžete mít aktivní obě čísla DPH EU; pokud získáte číslo DPH EU a poté místní číslo DPH, první z nich musí být zrušeno.
Nepovinný krok 12. Získání čísla EORI
Pokud se vaše společnost zabývá dovozem a vývozem fyzického zboží, musíte pro svůj rumunský podnik získat číslo EORI.
To lze provést podáním žádosti u příslušného územního finančního úřadu, a to buď osobně, nebo prostřednictvím jeho online portálu.
Nepovinný krok 13. Získejte čísla NIF pro společníky a ředitele vaší společnosti.
Čísla NIF jsou rumunská osobní daňová identifikační čísla vydávaná fyzickým osobám, které nemají bydliště v Rumunsku.
Rumunští rezidenti a občané již mají podobné identifikační číslo zvané CNP.
Čísla NIF budete muset získat v následujících situacích:
-
Pro ředitele zaměstnané ve vaší společnosti.
-
Pro společníky, pokud mají v úmyslu pobírat od společnosti dividendy.
Nepovinný krok 14. Otevření bankovního účtu
K placení daní a vkladu podílu na základním kapitálu je nutné mít bankovní účet.
Bankovní účet si můžete otevřít v rumunských bankách nebo v bankách mimo Rumunsko.
Kromě toho lze účty otevřít v online bankách, jako jsou Wise, Revolut Business nebo Paysera.
Pokud se rozhodnete otevřít si místní bankovní účet v rumunské bance, bude vyžadována vaše přítomnost.
Banky provádějí před přijetím klienta proces KYC. V rámci procesu KYC banky často požadují mimo jiné váš cestovní pas/občanský průkaz, daňové identifikační číslo, doklad o bydlišti (některé vyžadují úřední dokumenty dokládající adresu). Očekávají také odpovědi na různé soubory otázek týkajících se podnikání společnosti.
Můžeme vám pomoci s rumunskými bankami a celý proces tak zefektivnit, protože máme silné kontakty s několika místními bankami, které jsou obeznámeny s našimi službami.
Nezaručujeme úspěšnost otevření bankovního účtu, protože každá banka má právo klienta po provedení procesu KYC odmítnout.
Naše služby
Hlavní výhodou je, že si nemusíte pamatovat žádné podrobnosti o založení rumunské společnosti, protože celý proces zvládneme s minimálním úsilím, které od vás vyžadujeme.
Často kladené otázky
Kolik stojí založení rumunské společnosti?
Poplatek za založení rumunské společnosti v obchodním rejstříku činí přibližně 30 EUR.
Pokud si najmete služby právníků, kteří vše provedou vaším jménem, mohou se náklady pohybovat mezi 1000 a 3000 EUR. Jedná se o jednorázový poplatek.
V případě účetních služeb se tyto pohybují v průměru od 30 EUR do 150 EUR měsíčně.
Jak dlouho trvá založení rumunské společnosti?
Vypracování a podepsání potřebné dokumentace trvá přibližně 1-2 dny.
Rezervace názvu společnosti trvá přibližně 1-2 dny.
Hlavní řízení v obchodním rejstříku trvá přibližně 3 dny. V posledních měsících však technické potíže v obchodním rejstříku prodloužily některá řízení o založení společnosti na 2 týdny.
Získání čísla DPH EU trvá přibližně 10 dní.
Získání místního DIČ spolu s požadovanými čísly NIF trvá přibližně 30 dní.
Získání čísla EORI trvá přibližně 1-2 dny.
V případě založení bankovního účtu trvá jednání v bance 1-2 dny. Proces KYC v bance může trvat od 1 týdne do více než 2 týdnů, než banka schválí otevření bankovního účtu. Během poslední části není vyžadována vaše přítomnost v Rumunsku.
Všechny výše uvedené kroky na sebe navazují, s výjimkou získání čísel pro DPH v EU, místní DPH a EORI a otevření bankovního účtu, které lze provést souběžně po založení společnosti.
Jaké daně jsou spojeny s rumunskou společností?
Rumunské společnosti si mohou vybrat mezi dvěma daňovými režimy:
-
Daň z obratu ve výši 1 % nebo 3 %, která se uplatní, pokud roční obrat společnosti nedosáhne určitých prahových hodnot.
-
Daň ze zisku ve výši 16 % ve všech ostatních případech.
Společnost, která podléhá dani z obratu, se nazývá mikropodnik nebo mikropodnik.
Obecně platí, že společnost je plátcem daně ze zisku, pokud se nerozhodne pro daň z obratu, a v tom okamžiku se stává mikropodnikem. Tuto možnost lze uplatnit pouze při založení společnosti.
Pokud mikropodnik překročí roční hranici obratu nebo nesplní jiné požadavky, stane se poplatníkem daně ze zisku, přičemž tuto změnu nelze vzít zpět.
Kromě toho je třeba zaplatit 10% daň z dividend, pokud si společníci přejí vyplatit zisk ze společnosti.
Existuje také daň ze zdravotního pojištění, která se vztahuje pouze na akcionáře, kteří jsou rumunskými rezidenty.
Podrobné informace a úplný seznam rumunských daní z podnikání a jejich sazeb naleznete v našem průvodci zde.
Mohou cizinci zakládat společnosti v Rumunsku?
Ano, v Rumunsku neexistují žádná omezení pro zakládání společností.
Cizinci mohou zakládat rumunské společnosti.
Osoby některých národností však mohou mít potíže při otevírání bankovního účtu v rumunské bance.
Jedná se o státní příslušníky zemí, na které se vztahují bankovní sankce, jako je Írán, Sýrie a Pákistán.
Jaké jsou výhody založení společnosti v Rumunsku?
Nízké daně
Založení rumunské společnosti je skvělé, protože daně patří k nejnižším v Evropské unii.
Také životní náklady jsou levnější než ve většině zemí EU.
Přístup na jednotný trh EU
Je dobře známo, že členské státy EU mezi sebou volně obchodují bez cel a hraničních kontrol.
Jelikož je Rumunsko součástí EU, založení rumunské společnosti vám umožní využívat výhod přístupu na jednotný trh EU.
Mnoho našich klientů, kteří nejsou členy EU, potřebuje k rozšíření svého podnikání na jednotný trh EU společnost z EU a často si pro založení takové společnosti vybírají Rumunsko kvůli jeho nízkým daňovým sazbám.
Je moje přítomnost v Rumunsku nutná?
Vaše přítomnost při zakládání společnosti není vyžadována.
Pokud však plánujete otevřít bankovní účet v rumunské bance, budete muset být v bance přítomni.