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Leitfaden für die Registrierung einer Niederlassung in Rumänien durch ein ausländisches Unternehmen
Einleitung
Die Registrierung einer Zweigniederlassung in Rumänien stellt eine effektive Lösung für ausländische Unternehmen dar, die ihre Geschäftstätigkeit auf dem rumänischen Markt ausbauen möchten, ohne eine separate Einheit zu gründen.
Dieser Leitfaden bietet einen Überblick über den Registrierungsprozess und erläutert die erforderlichen Schritte, die erforderlichen Unterlagen und die wichtigsten rechtlichen Aspekte, um Ihnen das Verständnis des Prozesses zu erleichtern und das Ausfüllen zu vereinfachen.
Wenn Sie stattdessen ein rumänisches Unternehmen registrieren möchten, können Sie hier unseren Leitfaden einsehen.
Inhalt
Definition einer Zweigniederlassung
Eine Zweigniederlassung ist eine Erweiterung des Mutterunternehmens und keine eigenständige juristische Person.
Aus rechtlicher Sicht hat eine Zweigniederlassung keine Rechtspersönlichkeit und verfügt nicht über Vermögenswerte unter ihrem eigenen Namen, sodass sie keine Rechte und Pflichten in ihrem eigenen Namen wahrnehmen kann.
Daher ist das Mutterunternehmen für alle Verpflichtungen verantwortlich, die im Rahmen der Tätigkeit der Zweigniederlassung eingegangen werden.
Hauptmerkmale einer Zweigniederlassung
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Sie muss im rumänischen Handelsregister eingetragen sein, wobei die Zweigniederlassung nach rumänischem Recht organisiert und tätig ist.
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Sie besitzt keine Rechtspersönlichkeit und handelt im Namen der Muttergesellschaft.
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Sie benötigt kein eingezahltes Aktienkapital.
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Sie führt Geschäftstätigkeiten aus, jedoch innerhalb der von der Muttergesellschaft festgelegten Grenzen.
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Sie unterliegt dem Gewinnsteuersystem für Aktivitäten, die auf dem Gebiet Rumäniens durchgeführt werden.
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alle von der Zweigstelle übernommenen Verpflichtungen werden von der Muttergesellschaft garantiert;
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Sie wird von einem oder mehreren gesetzlichen Vertretern vertreten und geleitet, die von der Muttergesellschaft ernannt werden.
Eintragung der Zweigstelle im Handelsregister
Name der Zweigstelle
Eine vorherige Genehmigung zur Namensreservierung ist nicht erforderlich.
Der Name der Zweigniederlassung setzt sich zusammen aus (Name des ausländischen Unternehmens) + (Name des Ortes, an dem sich der eingetragene Sitz des ausländischen Unternehmens befindet) + (das Wort “Sucursala”) + (Name des Ortes, an dem die Zweigniederlassung ihren eingetragenen Sitz haben wird).
Wenn die Muttergesellschaft beispielsweise Awesome Parent Company heißt und in London, Großbritannien, ansässig ist und die Niederlassung in Bukarest, Rumänien, gegründet wird, dann lautet der Name der Niederlassung: Awesome Parent Company London Sucursala București.
Das rumänische Wort “Sucursala” bedeutet "Zweigstelle" oder "Tochtergesellschaft". Der Name der Zweigstelle kann also folgendermaßen übersetzt werden: "Awesome Parent Company London Bukarest Zweigstelle".
Wir empfehlen, in offiziellen Dokumenten wie Verträgen, Rechnungen, Geschäftsbedingungen usw. den offiziellen Namen mit “Sucursala” zu verwenden. Der ins Englische übersetzte Name kann hingegen für Marketingzwecke, E-Mail-Signaturen usw. verwendet werden.
Einrichtung des eingetragenen Firmensitzes
Die Adresse des eingetragenen Firmensitzes muss in Rumänien liegen.
Das Recht zur Nutzung der Adresse, die als eingetragener Sitz der Zweigstelle dient, muss durch Rechtsdokumente nachgewiesen werden, z. B. durch einen Kaufvertrag, einen Miet-/Untermietvertrag oder einen Auszug aus dem rumänischen Grundbuch.
Umfang der Geschäftstätigkeit
Als Zweigstelle des Mutterunternehmens kann die Niederlassung nur die Tätigkeiten des Mutterunternehmens ausführen.
Wenn die Muttergesellschaft beispielsweise IT-Beratungsdienstleistungen anbietet, muss die Zweigstelle derselben Branche angehören und die spezifischen Vorschriften für diesen Bereich einhalten.
Die Aktivitäten werden nach den NACE-Codes v2.1 klassifiziert, einer Klassifikation der Wirtschaftszweige auf EU-Ebene.
Gesetzliche Vertreter
Der gesetzliche Vertreter einer Zweigniederlassung ist eine Person, die von der Muttergesellschaft dazu bestimmt wurde, in ihrem Namen zu handeln und sie gegenüber Dritten zu vertreten.
Eine Zweigniederlassung kann einen oder mehrere gesetzliche Vertreter haben.
Die benannte(n) Person(en) unterzeichnet/unterzeichnen eine eidesstattliche Erklärung über die Erfüllung der rechtlichen Voraussetzungen für die Ausübung dieser Position.
Erforderliche Dokumente
Für die Registrierung der Zweigstelle sind folgende Dokumente der Muttergesellschaft/des zukünftigen gesetzlichen Vertreters erforderlich:
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Gründungsakt und Satzung der Muttergesellschaft, falls diese in separaten Dokumenten enthalten sind, zusammen mit allen Änderungen dieser Dokumente, die von einem vereidigten Übersetzer ins Rumänische übersetzt wurden;
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Dokumente, die den eingetragenen Sitz der Muttergesellschaft, ihre Geschäftstätigkeiten und mindestens jährlich den Betrag des gezeichneten Aktienkapitals belegen, es sei denn, diese Informationen sind in den oben genannten Dokumenten enthalten;
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Reisepass(e) oder Personalausweis(e) der Person(en), die die Position des/der gesetzlichen Vertreter(s) innehaben wird/werden;
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Eintragungsurkunde der Muttergesellschaft oder ein gleichwertiges Dokument, das die Existenz der juristischen Person bescheinigt, übersetzt in die rumänische Sprache durch einen vereidigten Übersetzer.
Zusätzlich zu den unter den Punkten 1 bis 4 genannten Dokumenten sind für die Registrierung einer Zweigniederlassung eines Nicht-EU-Unternehmens auch die Jahresabschlüsse dieses Unternehmens erforderlich.
Diese Finanzberichte müssen gemäß den rumänischen Rechtsvorschriften oder gegebenenfalls gemäß dem ausländischen Recht, dem die Muttergesellschaft unterliegt, erstellt, geprüft und veröffentlicht werden, sofern sie den auf EU-Ebene geltenden Rechnungslegungsvorschriften entsprechen.
Vorbereitung der Akte und Einreichung beim Handelsregister
Nach Festlegung der wichtigsten Elemente (Name, eingetragener Sitz, Geschäftstätigkeit, gesetzliche Vertreter) werden die erforderlichen Dokumente erstellt.
Sobald die Dokumente von dem/den gesetzlichen Vertreter(n) der Zweigniederlassung unterzeichnet wurden, wird die Akte vorbereitet und beim zuständigen Handelsregister eingereicht.
Die Einreichung der Unterlagen kann wie folgt erfolgen:
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physisch, direkt beim Handelsregisteramt;
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online, entweder über das entsprechende Portal oder per E-Mail.
Wenn Sie sich für die Online-Einreichung entscheiden, ist es wichtig, dass alle Dokumente gescannt und mit einer qualifizierten elektronischen Signatur digital signiert werden.
Als Anwälte verfügen wir über solche Signaturen und können Ihnen diesen Prozess erleichtern.
Bearbeitungszeit und Ausstellung der Gründungsdokumente
Nach der Einreichung wird die Akte registriert und einem Registrator (der Person, die für die Bearbeitung der Akte zuständig ist) im Handelsregister zugewiesen.
Ab dem Zeitpunkt der Registrierung der Akte dauert es etwa 5 bis 10 Werktage, bis die eingereichten Dokumente geprüft und ein Beschluss gefasst wurde – entweder wird die Akte zugelassen oder sie wird zur weiteren Klärung zurückgestellt.
Wenn der Antrag zurückgestellt wird und die vom Registerführer erhobenen Einwände anschließend nicht geklärt werden, wird der Antrag endgültig abgelehnt und der Einreichungsprozess muss neu gestartet werden.
Im Falle eines Zulassungsbeschlusses stellt das Handelsregister eine Reihe von Dokumenten aus, die von der Behörde mit qualifizierter elektronischer Signatur unterzeichnet werden. Das wichtigste Dokument ist die Gründungsurkunde.
Die Gründungsurkunde dient als Ausweis der Zweigniederlassung und enthält wichtige Informationen wie: Name, Adresse des eingetragenen Firmensitzes, Registrierungsnummer im Handelsregister, Registrierungscode usw.
Buchhaltung und Steuern
Nach der Registrierung der Niederlassung ist die Einhaltung der rumänischen Steuergesetzgebung verpflichtend.
Um die Einhaltung der Steuervorschriften in Rumänien sicherzustellen, ist es notwendig, die Buchhaltungsdienstleistungen eines rumänischen Wirtschaftsprüfers in Anspruch zu nehmen.
Obwohl wir keine Buchhaltungsdienstleistungen direkt anbieten, können wir Ihnen den Kontakt zu einem Wirtschaftsprüfer vermitteln, mit dem wir zusammenarbeiten.
Was das geltende Steuersystem betrifft, so unterliegt die Niederlassung der Gewinnbesteuerung, die derzeit bei 16 % liegt.
Mehrwertsteuerregistrierung
Für Zweigniederlassungen gelten dieselben Regeln bezüglich der Mehrwertsteuer wie für Unternehmen.
Eine Zweigniederlassung kann entweder einen EU-Mehrwertsteuercode oder einen lokalen Mehrwertsteuercode beantragen.
Weitere Informationen finden Sie in unserem Steuerleitfaden hier.
Häufig gestellte Fragen
Gibt es Vorteile für Nicht-EU-Bürger, die als gesetzliche Vertreter einer ausländischen Unternehmensniederlassung in Rumänien ernannt werden?
Nicht-EU-Bürger, die als gesetzliche Vertreter einer Niederlassung ernannt werden, können ein Visum für einen langfristigen Aufenthalt zu Beschäftigungszwecken beantragen, das für die Beantragung der befristeten Aufenthaltskarte erforderlich ist.
Dies ermöglicht es dem gesetzlichen Vertreter, sich in Rumänien aufzuhalten, während er die Geschäfte der Niederlassung führt.
Unabhängig von der Anzahl der ernannten gesetzlichen Vertreter kann nur ein einziger Vertreter ein Visum für einen langfristigen Aufenthalt beantragen.
Die folgenden Hauptbedingungen müssen erfüllt sein:
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Zum Zeitpunkt der Beantragung des Visums darf der Ausländer kein Anteilseigner/Stakeholder/Geschäftsführer eines anderen rumänischen Unternehmens sein;
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Die Niederlassung darf keinen anderen Ausländer als gesetzlichen Vertreter haben, der eine befristete Aufenthaltserlaubnis für Beschäftigungszwecke besitzt.
Wenn die Muttergesellschaft bereits eine EORI-Nummer hat, muss die Zweigniederlassung dann eine weitere beantragen?
Falls die Muttergesellschaft bereits eine EORI-Nummer hat, muss die Zweigstelle keine eigene Nummer beantragen und kann rechtmäßig unter der EORI-Nummer der Muttergesellschaft arbeiten.
Welche Kosten fallen bei der Registrierung einer Zweigstelle an?
Wenn Sie sich für unsere Dienstleistungen entscheiden, können wir Sie als Anwälte während des gesamten Prozesses vertreten.
Unsere Gebühr liegt zwischen 2.000 und 3.500 EUR (ohne MwSt.).
In der Gebühr nicht enthalten sind die Handelsregistersteuer (50 EUR) und die Kosten für die Übersetzung der Dokumente der Muttergesellschaft ins Rumänische (die von Fall zu Fall unterschiedlich sind).