联系方式
电子邮箱: office@counselors.legal
地址: 罗马尼亚布加勒斯特9 I.C. Visarion街A栋3楼1区
罗马尼亚公司注册完整指南
引言
作为律师，我们保证此处信息的准确性，确保细节、数据和税额始终是最新的。如果您在其他地方看到不同的税额或数据，您可以相信我们的数据是最准确和最新的。
如果您考虑在此成立公司，可能会面临有关法律手续、所需文件和税收的问题。这些挑战可能会让人望而生畏，尤其是在时间和精确度至关重要的时候。
本指南将整个流程简化为清晰、可操作的步骤。凭借我们在罗马尼亚公司法方面的专业知识，您将获得一份可靠的路线图，从而节省时间、避免错误，并让您的企业取得成功。让我们将您的愿景变为现实吧！
目录
罗马尼亚公司的结构
为了对开设罗马尼亚公司做出明智的决定，您必须首先确定您想要组建的公司类型。为此，您需要对罗马尼亚公司的结构有一个大致的了解。
公司由股东和董事组成。
股东拥有公司，但不参与公司运营。
董事负责管理日常运营，但不拥有公司。他们是授权签字人，代表公司与第三方和当局机构打交道。
股东也可以担任董事。
股东对董事的活动拥有最终决定权。
在某些类型的公司中，还需要内部审计师，如下所述。
股东责任
股东对公司债务的责任仅限于其持有的股份，或不受限制，具体取决于公司类型，详见下文。
这种责任是对公司债权人的责任。
董事责任
董事的责任仅限于严重管理不善的情况。这种限制与公司的资本份额无关。
此责任仅针对公司本身。
股东运营
股东仅在股东大会（GMS）期间参与，不在会议之外参与。
董事业务
董事无需在特定框架内运作，但在某些情况下，例如在股份公司中，他们可能需要在董事会（BoD）内工作。
罗马尼亚公司的股东所有权
如前所述，股东是公司的所有者。
这种所有权体现在公司的资本份额上。
例如，如果有两位股东，各持有半数资本份额，则各拥有公司一半的所有权。
这种资本份额也决定了股东在股东大会上的投票权。
第一步：选择罗马尼亚公司的类型
罗马尼亚公司有5种类型：
-
普通合伙企业（罗马尼亚语：SNC）。
-
简单有限合伙（罗马尼亚语：SCS）。
-
股份有限合伙企业（罗马尼亚语：SC）。
-
有限责任公司（罗马尼亚语：SRL）。
-
股份公司（罗马尼亚语：SA）。
罗马尼亚公司类型：简要对比
普通合伙企业（SNC）
普通合伙企业（SNC）通常由关系密切的个人组成，例如家庭成员或同事。
责任。股东对公司债权人承担无限责任。
资本份额。没有最低资本份额要求。
主要缺点：股东承担无限责任。
简单有限合伙（SCS）
责任。股东分为两类：有限股东和无限股东。主要区别在于责任：有限股东的责任仅限于其出资额，而无限股东的责任则不受限制。
资本份额。没有最低资本份额要求。
此类公司必须至少有一名无限股东和一名有限股东。
董事一职由一名或多名无限股东担任。
主要缺点：无限股东承担无限责任。
股份有限合伙企业（SC）
有限责任。股东分为两类：有限股东和无限股东。主要区别在于责任：有限股东的责任仅限于其出资额，而无限股东的责任则不受限制。
资本份额。最低资本份额约为18100欧元。
董事一职由一名或多名无限股东担任。
主要缺点：无限股东承担无限责任。
有限责任公司（SRL）
责任：股东的 责任仅限于其出资额。
资本份额：没有最低资本份额要求。
股东人数：股东人数可在1至50人之间。
限制：股东不能成为一家以上有限责任公司的唯一股东。
有限责任公司不能以另一家有限责任公司作为其唯一股东。
优势：没有最低资本份额要求。
股东的责任仅限于其出资额。
股份有限公司（SA）
责任：股东的 责任仅限于其资本份额。
资本份额：最低资本要求约为18100欧元。
优势：股东的责任仅限于其资本份额。
股东可自由向第三方转让股份。
缺点：最低资本要求相对较高，为18100欧元。
至少需要三名内部审计师，其中一名必须是特许会计师。
如果董事超过一人，则必须在董事会内运作。
有限责任公司（SRL）与股份公司（SA）
两种公司的股东责任仅限于其出资额。
有限责任公司的设立和运营成本更低，因为它没有最低股本要求，可以由单一股东持股，也不需要内部审计师。
然而，股份公司的股份更容易转让给第三方。
罗马尼亚公司的类型：统计
有限责任公司是迄今为止罗马尼亚最常见的公司类型。
例如，罗马尼亚贸易注册局（ONRC）公布的2024年11月成立的 罗马尼亚公司数量如下：
-
3家普通合伙企业。
-
0家简单有限合伙企业。
-
1家股份有限合伙企业。
-
8836家有限责任公司
-
10家股份公司。
罗马尼亚公司中第二种最常见的公司类型是股份公司（SA），占有限责任公司总数的不到1%。
其他公司类型占有限责任公司总数的比例不到0.1%。
第二步：选择公司名称
选择公司类型后，下一步是选择公司名称。
公司名称必须
-
与现有罗马尼亚公司相比具有唯一性。
-
与众不同（不能过于笼统）。
-
不能太短。
例如，如果已有名为“我的好公司”的SRL公司，则不能使用“另一个好公司”SRL，因为这两个名字太相似了。
我们建议公司名称至少包含2-3个单词。
公司名称必须在公司成立之前提前保留。
有两种方法可以保留公司名称：
-
使用贸易注册处的在线工具。
-
向贸易登记处提交申请，由人工审核。
第一种方法可以立即生效，加快公司组建速度，但存在一个重大风险，即贸易登记处的法官可能会推翻在线工具的决定，宣布保留的名称无效，导致整个公司组建流程被否决。
法官的裁决会在流程结束时做出，这会使事情变得更加复杂。
如果出现这种情况，您必须重新开始，重新进行公司名称的保留。
第二种方案耗时较长，需要1-2天，但可以确保法官不会在程序结束时否决已保留的名称。
选择第二种方案，您可以提交1到3个备选公司名称，供贸易注册处官员选择。
如果官方发现所有备选方案都有缺陷，那么还是会保留一个，但这会失去法官对公司成立的决定的保证，从而可能影响整个程序。
在这种情况下，我们建议在继续公司注册之前保留一个不同的公司名称。
除非客户另有要求，否则我们总是选择第二种方案，确保客户事先了解相关风险。
第三步：选择注册地址
贵公司的注册地址必须在罗马尼亚境内。
您可以选择任何地址，前提是您能证明您有权使用该地址，例如通过买卖协议、租赁协议或罗马尼亚土地簿摘录。
如果注册地址位于一栋有多名业主的住宅楼内，则会有一些特殊限制。在这种情况下，您需要获得与您的单位共用一堵墙的所有邻居的同意，以及大楼业主协会的同意。
除了租用实体注册地址，还有一种更简单、更划算的选择，那就是从我们律师这里租用虚拟地址。
作为律师，我们受特殊立法管辖，允许我们将自己的办公场所作为虚拟注册地址出租给客户，并为其成立罗马尼亚公司。
虚拟注册地址可作为公司的邮政地址，用于接收来自第三方或官方的通信。虚拟注册地址不能用于公司活动。
公司活动可以在虚拟注册地址以外的任何地方进行，无论是在罗马尼亚还是国外。
第四步：选择公司活动
您需要选择公司的业务活动。
选择一项主要活动，以及一项或多项可选的次要活动。
主要活动和次要活动之间的唯一实际区别是，只有主要活动会出现在公司的注册证书上。
从欧盟一级分类的活动中选择，特别是 NACE代码v2.1。
如果您觉得浏览NACE代码有困难，请告诉我们您希望公司从事哪些活动，我们将为您找到这些代码。
第五步：起草并签署公司章程
您的股东必须签署公司章程。
公司章程概述了公司的活动，确定了股东和董事的身份，并详细描述了股东和董事之间的关系。
它也被称为公司章程。
公司章程必须至少包含罗马尼亚公司法规定的强制性条款。
公司章程必须使用罗马尼亚语，但允许使用双语。
因此，我们总是用罗马尼亚语和英语起草公司章程，以便客户理解他们签署的内容。
第六步：起草并签署宣誓书
每位股东和董事都必须签署一份宣誓书，声明他们符合担任股东或董事的法律要求，并承担相应的责任。
每位董事必须签署一份包含其签名样本的宣誓书。
任何未在罗马尼亚进行税务登记的股东或董事（即没有罗马尼亚个人税号，如CNP或NIF）必须签署一份关于其税务记录的宣誓书，并承担个人责任。
其中一名董事必须签署一份宣誓书，确认公司的最终受益人（UBO），即实际受益人，通常是指股东。
宣誓书的语言必须是罗马尼亚语，但允许使用双语。
因此，我们总是用罗马尼亚语和英语起草宣誓书，以便客户理解他们所签署的内容。
第七步：其他所需文件
每位股东和董事必须提供护照或身份证的高质量彩色扫描件。
如果股东和董事没有护照，且其国籍所在国不发放身份证，则驾照也可以接受。
您必须缴纳贸易登记公司组建税，并提交相应的付款证明。
如果您聘请律师，他们会代您缴纳商业登记税，因此您无需再采取任何行动。
第八步：向贸易注册处提交文件
准备好上述所有文件并签字后，即可将其提交至罗马尼亚贸易注册处。
提交文件的方式有三种：亲自前往主管的贸易登记处（例如布加勒斯特贸易登记处），通过其官方在线门户网站或电子邮件。
如果通过官方在线门户网站或电子邮件提交文件，则必须扫描文件并通过政府授权公司颁发的实体令牌进行数字签名。
更简单、快捷、经济的办法是授权我们这样的律师，我们已经拥有授权公司颁发的合格电子签名。
第9步：等待贸易登记处的决定
提交必要文件后，您必须等待商业登记处法官审查并做出决定。
审查后，法官可以批准公司成立，也可以推迟，如有必要，要求提供进一步的说明和/或文件。
如果延期后仍无法提供充分的说明或文件，法官将拒绝批准公司成立。
如果被驳回，您必须重新开始罗马尼亚公司的组建流程。
如果获得批准，贸易注册处法官将颁发公司成立证书和批准罗马尼亚公司成立的贸易注册决定。
公司成立证书至关重要，因为它相当于公司的国民身份证。
该证书提供公司的税号及商业登记号。
它还包含公司名称、注册地址和主要注册活动。
第10步：聘请会计师
公司成立后，您必须聘请一名会计师来处理每月的记账工作，并向罗马尼亚税务机关提交每月和每年的纳税申报表。
即使您的公司不活跃，也必须每月提交纳税申报表。
如果您有兴趣，我们可以为您提供会计服务。
可选步骤11. 获取增值税号
增值税号有两种：本地增值税号和欧盟增值税号。
公司成立后，均可从罗马尼亚税务机关获得。
欧盟增值税号
拥有欧盟增值税号后，您的公司无需缴纳增值税。
其主要目的是促进与欧盟其他公司（不包括罗马尼亚公司）的业务往来。
缺点是，由于贵公司不是增值税纳税人，因此无法申请退还已缴纳的增值税。
本地增值税号
好处是您的公司成为增值税纳税人，可以申请退还已缴纳的增值税。
一旦贵公司成为增值税纳税人，则必须向自然人及罗马尼亚公司开具的发票金额中添加增值税。
唯一的例外是向非罗马尼亚公司开具发票时；在这种情况下，即使贵公司是增值税纳税人，增值税税率也为0%。
当地的增值税号也可作为欧盟增值税号使用。
您不能同时拥有两个欧盟增值税号；如果您先获得了欧盟增值税号，然后又获得了本地增值税号，则必须注销前者。
可选步骤12. 获取EORI号码
如果您的公司从事实物商品的进出口业务，您必须为您的罗马尼亚业务申请EORI号码。
您可以亲自前往或通过在线门户网站向相关地区税务机关提交申请。
可选步骤13.为公司的股东和董事获取NIF号码
NIF号码是罗马尼亚个人税号，发放给非罗马尼亚居民。
罗马尼亚居民和公民已经拥有类似的身份证号码，称为CNP。
在以下情况下，您需要获得NIF号码：
-
公司雇用的董事。
-
股东如果打算从公司领取股息。
可选步骤14. 开设银行账户
为了缴纳税款和存入资本份额，拥有银行账户是必要的。
您可以在罗马尼亚境内的银行或境外银行开设银行账户。
此外，您还 可以在Wise、Revolut Business或 Paysera等网上银行开设账户。
如果您选择在罗马尼亚银行开设本地银行账户，则需要亲自前往银行。
银行在接纳客户前会进行KYC流程。在KYC流程中，银行通常会要求您提供护照/身份证、税号、居住证明（有些银行要求提供证明地址的官方文件）以及其他信息。银行还会询问有关公司业务的各种问题。
我们可以协助您与罗马尼亚银行接洽，简化流程，因为我们与多家熟悉我们服务的当地银行有着密切的联系。
我们无法保证银行开户的成功，因为每家银行都有权在完成KYC流程后拒绝客户。
我们的服务
我们的主要优势在于您无需记住成立罗马尼亚公司的任何细节，因为我们可以为您处理整个过程，您只需付出很少的精力。
常见问题
在罗马尼亚成立公司需要多少钱？
成立罗马尼亚公司的工商登记费约为30欧元。
如果您聘请律师代为处理所有事务，费用在1000欧元至3000欧元之间。这是一次性费用。
会计服务费用平均每月30至150欧元不等。
成立罗马尼亚公司需要多长时间？
起草和签署必要文件大约需要1-2天。
预留公司名称大约需要1-2天。
在贸易登记处的主要程序大约需要3天。然而，近几个月来，贸易登记处的技术问题导致一些公司组建程序延长至2周。
获得欧盟增值税号大约需要10天。
获得当地增值税号以及所需的NIF号需要大约30天。
获得EORI号码大约需要1-2天。
如果需要开设银行账户，则需要在银行进行1-2天的会面。银行的KYC流程可能需要1周到2周以上，直到银行批准开设银行账户。在最后阶段，您无需亲自前往罗马尼亚。
除了获得欧盟增值税、当地增值税和EORI编号以及开设银行账户外，上述所有步骤都是按顺序进行的，而开设银行账户可以在公司成立后同时进行。
罗马尼亚公司需要缴纳哪些税？
罗马尼亚公司可以选择两种税制：
-
如果公司年营业额低于一定门槛，则适用1%或3%的营业税。
-
其他情况下为16%的利润税。
缴纳营业额税的公司被称为微型企业或微型企业。
一般来说，公司需要缴纳利润税，除非选择缴纳营业额税，此时公司将成为微型企业。只有在公司成立时才能选择缴纳营业额税。
如果微型企业超过年度营业额门槛或不符合其他要求，则将成为利润纳税人，这种变化是不可逆转的。
此外，如果股东希望从公司提取利润，则需缴纳10%的股息税。
此外，还有健康保险税，仅适用于罗马尼亚居民股东。
如需了解罗马尼亚公司税及其税率的详细信息和完整列表，请 在此处查看我们的指南。
外国人可以在罗马尼亚成立公司吗？
是的，在罗马尼亚成立公司没有任何限制。
外国人可以成立罗马尼亚公司。
然而，某些国籍的个人在罗马尼亚银行开设银行账户时可能会遇到困难。
这些国籍来自受到银行制裁的国家，例如伊朗、叙利亚和巴基斯坦。
在罗马尼亚开设公司有哪些好处？
低税率
在罗马尼亚成立公司非常划算，因为罗马尼亚的税率是欧盟国家中最低的。
此外，罗马尼亚的生活成本比大多数欧盟国家都要低。
进入欧盟单一市场
众所周知，欧盟成员国之间可以自由贸易，无需缴纳关税，也不需要边境检查。
罗马尼亚是欧盟成员国，成立罗马尼亚公司可以让您受益于欧盟单一市场的准入。
许多非欧盟客户需要通过欧盟公司来拓展其在欧盟单一市场的业务，他们通常会选择在罗马尼亚设立公司，因为罗马尼亚的税率较低。
我需要在罗马尼亚吗？
公司成立期间无需您亲自到场。
但是，如果您打算在罗马尼亚银行开设银行账户，则需要亲自前往银行。