外国公司在罗马尼亚设立分支机构指南

简介

对于希望在罗马尼亚市场拓展业务但不设立独立实体的外国公司而言，在罗马尼亚注册分公司是一个有效的解决方案。

本指南概述了注册流程，列出了必要的步骤、所需文件和关键的法律问题，帮助您了解流程并简化完成流程的过程。

如果您想注册一家罗马尼亚公司，可以 在此查看我们的指南。

目录

分支机构的定义

分支机构作为母公司的延伸运营，并非独立的法人实体。

从法律角度来看，分支机构不具有法人资格，也没有自己的资产，因此不能以自己的名义享有权利和承担义务。

因此，通过分支机构活动做出的任何承诺实际上都是母公司的责任。

分支机构的主要特征

  • 需要在罗马尼亚商业登记处注册，分支机构根据罗马尼亚法律组建和运营；

  • 不具备法人资格，代表母公司运营；

  • 无需缴纳股本保证金；

  • 在母公司规定的范围内开展业务活动；

  • 在罗马尼亚境内开展业务活动须缴纳利得税；

  • 分公司承担的所有义务均由母公司担保；

  • 由母公司任命的一名或多名法人代表代表和管理分支机构。

分支机构在商业登记处注册

分支机构名称

无需事先批准保留名称。

分支机构的名称由（外国公司名称）+（外国公司注册办事处所在地名称）+（ “Sucursala” ）+（分支机构注册办事处所在地名称）组成。

例如，如果母公司名为Awesome Parent Company，总部设在英国伦敦，分公司将设在罗马尼亚布加勒斯特，则分公司名称为：Awesome Parent Company London Sucursala București。

罗马尼亚语中的 “Sucursala” 意为分支或子公司。因此，分支机构的名称可以翻译为：Awesome Parent Company London Bucharest Branch。

我们建议在任何正式文件（如合同、发票、条款和条件等）中使用带有 “Sucursala” 的正式名称。而英文翻译名称则可用于市场营销、电子邮件签名等。

注册办事处的设立

注册办事处地址必须位于罗马尼亚境内。

使用地址作为分支机构注册地址的权利必须通过法律文件证明，例如：销售协议、租赁/免费租赁协议、罗马尼亚土地登记摘录。

业务活动范围

作为母公司的分支机构，分公司只能从事母公司的业务。

例如，如果母公司提供IT咨询服务，分公司必须遵循相同的业务范围，并遵守该领域的具体规定。

这些活动根据欧盟商业活动 分类NACE代码v2.1进行分类。

分支机构的法定代表是由母公司指定，代表母公司与第三方进行业务往来的人。

分支机构可以有一名或多名法人代表。

指定人员将签署一份宣誓书，证明其符合担任该职位的法律条件。

所需文件

分支机构注册流程中，需要提供以下与母公司/未来法定代表人相关的文件：

  1. 母公司的组织章程和章程（如果分别载于不同文件），以及这些文件的所有修订版，由认证翻译人员翻译成罗马尼亚语；

  2. 证明母公司注册办事处、业务活动以及至少每年一次的认购股本金额的文件，除非上述文件已包含这些信息；

  3. 担任法定代表人的个人的护照或国民身份证；

  4. 母公司的注册证书或证明该实体存在的同等文件，由认证翻译人员翻译成罗马尼亚语。

除了第1-4点提到的文件外，非欧盟公司分支机构注册时还需提供该公司的年度财务报表。

此类财务报表必须根据罗马尼亚法律编制、审计和发布，或者根据适用于母公司的外国法律编制、审计和发布，前提是符合与欧盟现行法律相当的会计规则。

准备文件并提交给贸易登记处

在确定主要要素（名称、注册办事处、业务活动、法定代表）后，将起草必要的文件。

分公司法定代表签署文件后，即可准备文件并提交给主管的贸易登记处。

提交文件的方式如下：

  1. 亲自前往贸易登记处；

  2. 在线提交，可通过专用门户网站或电子邮件。

如果选择在线提交，请务必扫描所有文件，并使用合格的电子签名进行数字签名。

作为律师，我们拥有此类签名，可以为您简化这一流程。

处理时间和公司成立文件的签发

提交后，文件将在贸易登记处进行登记并分配给登记员（负责解决文件问题的人员）。

从文件登记之日起，大约需要5-10个工作日来审查提交的文件并给出解决方案——要么批准文件，要么推迟文件，要求进一步澄清。

如果文件被推迟，且登记员提出的异议随后未得到澄清，则文件将被明确拒绝，提交流程必须重新开始。

如果决定受理，贸易登记处会出具一系列由主管部门签署并带有合格电子签名的文件。其中最重要的就是公司成立证书。

公司注册证书是分支机构的身份证明文件，其中包含关键信息，例如：名称、注册办公地址、在商业登记处的注册号、唯一注册码等。

会计和税务

分支机构注册后，必须遵守罗马尼亚的税收法规。

为了确保符合罗马尼亚的税务要求，有必要聘请罗马尼亚特许会计师提供会计服务。

虽然我们不直接提供会计服务，但我们可以协助您联系与我们合作的特许会计师。

关于适用的税收制度，分支机构需要缴纳利润税，目前税率为16%。

增值税登记

分支机构与公司适用相同的增值税规则。

分支机构可以申请欧盟增值税代码或当地增值税代码。

如需了解更多信息，请 在此处查看我们的税务指南。

常见问题

被任命为分公司法定代表的非欧盟公民可以申请工作签证，这是申请临时居留证的必要条件。

这将允许法定代表人在管理分公司运营的同时在罗马尼亚居住。

无论指定了多少名法定代表，只有一名法定代表有资格申请长期居留签证。

必须满足以下主要条件：

  1. 在申请签证时，该外国人不得是另一家罗马尼亚公司的股东/利益相关者/董事；

  2. 分公司不得有其他外国人被任命为法定代表，并持有因就业而颁发的临时居留卡。

如果母公司已经拥有EORI编号，分公司是否需要再申请一个？

如果母公司已经获得了EORI号码，分公司则无需单独申请，可以使用分配给母公司的EORI号码合法运营。

注册分公司的费用是多少？

如果您选择我们的服务，作为律师，我们可以在整个过程中代表您。

我们的费用在2000欧元到3500欧元之间（不含增值税）。

该费用不包括贸易登记处的税费（50欧元）以及将母公司的文件翻译成罗马尼亚语的费用（视具体情况而定）。

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