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羅馬尼亞公司註冊完整指南
簡介
身為律師，我們保證這裡所提供資訊的準確性，確保詳細資料、數字和稅額都是最新的。如果您在其他地方遇到不同的稅額或數字，您可以相信我們的資訊是最精確和最新的。
如果您正在考慮在此成立公司，您很可能面臨有關法律手續、所需文件和稅務的問題。這些挑戰可能會讓您感到畏懼，尤其是在時間和精確度都非常重要的情況下。
本指南將整個流程簡化為清晰、可行的步驟。憑藉我們在羅馬尼亞公司法方面的專業知識，您將擁有可靠的路線圖，以節省時間、避免錯誤，並讓您的企業走向成功。讓我們一起將您的願景變成現實！
內容
羅馬尼亞公司的結構
若要就開設羅馬尼亞公司做出明智的決定，您必須先決定您想要成立的類型。為此，您需要簡單瞭解羅馬尼亞公司的結構。
公司由股東和董事組成。
股東擁有公司，但不管理公司的營運。
董事管理日常營運，但不擁有公司。他們是授權簽署人，並代表公司與第三方及主管機關聯絡。
股東也可以擔任董事。
股東對董事的活動擁有最終權力。
在某些類型的公司中，也需要內部稽核人員，如下所述。
股東責任
股東對公司債務的責任，依公司類型而定，有的以其資本股份為限，有的為無限責任，詳情如下。
此責任是對公司債權人的責任。
董事責任
董事的責任僅限於嚴重管理不善的情況。此限制與公司的資本股份無關。
此責任針對公司本身。
股東運作
股東僅在股東大會 (GMS) 期間參與，而非在股東大會之外。
董事運作
董事不一定要在特定的框架內運作，但在某些情況下，例如股份公司，他們可能需要在董事會 (BoD) 內工作。
羅馬尼亞公司的股東所有權
如前所述，股東是公司的所有者。
這種所有權反映在公司的資本股份上。
例如，如果有兩個股東，各持有一半的資本股份，則每人擁有公司一半的股份。
此資本股份也決定股東在股東大會上的投票權。
步驟 1.選擇羅馬尼亞公司類型
羅馬尼亞公司共有 5 種類型：
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一般合夥公司 (羅馬尼亞語：SNC)。
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簡單有限合夥公司 (羅馬尼亞語：SCS)。
-
股份有限合夥公司 (羅馬尼亞語：SC)。
-
有限責任公司 (羅馬尼亞語：SRL)。
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股份有限公司 (羅馬尼亞語：SA)。
羅馬尼亞公司類型：簡要比較
普通合夥公司 (SNC)
一般合夥公司 (SNC) 通常由關係密切的個人組成，例如家人或同事。
責任。股東對公司債權人負有無限責任。
資本股份。無最低資本額要求。
主要缺點：股東的責任是無限的。
簡單有限合夥 (SCS)
責任。有兩種類型的股東：有限和無限。主要差別在於責任：有限股東的責任僅限於其資本股份，而無限股東則負有無限責任。
資本股份。無最低資本股份要求。
此類公司必須至少有一位無限股東和一位有限股東。
董事角色由一位或多位無限股東擔任。
主要缺點：無限股東有無限責任。
股份有限合夥公司 (SC)
責任。有兩種股東：有限和無限。主要差別在於責任：有限股東的責任僅限於其資本股份，而無限股東則有無限責任。
資本股份。最低股本約為 18,100 歐元。
董事角色由一位或多位無限股東擔任。
主要缺點：無限股東有無限責任。
有限責任公司 (SRL)
責任：股東的責任以其資本股份為限。
資本股份：無最低資本股份要求。
股東人數：可有 1 到 50 名股東。
限制：股東不可為一間以上有限責任公司之唯一股東。
一間有限責任公司不能有另一間有限責任公司為其唯一股東。
優點：無需最低股本。
股東的責任以其資本股份為限。
股份公司 (SA)
責任：股東的責任以其資本股份為限。
資本股份：最低資本要求約為 18,100 歐元。
優點：股東的責任以其資本股份為限。
股東可自由將股份轉讓給第三方。
缺點：最低資本要求相對較高，為 18,100 歐元。
至少需要三名內部稽核人員，其中一名必須為特許會計師。
如果有一名以上的董事，他們必須在董事會內運作。
有限責任公司 (SRL) vs 股份公司 (SA)
這兩種公司都將股東的責任限制在其資本股份內。
有限責任公司的成立和營運成本較低，因為它不需要最低資本股份，可以有唯一股東，也不需要內部稽核員。
不過，股份有限公司的股份較容易轉讓給第三方。
羅馬尼亞公司類型：統計資料
到目前為止，有限責任公司是羅馬尼亞最常見的公司類型。
例如，羅馬尼亞貿易註冊處 (ONRC) 公佈 2024 年 11 月成立的 羅馬尼亞公司數目如下：
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3 家一般合夥公司。
-
0 簡單有限合夥企業。
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1 家股份有限合夥公司。
-
8,836 家有限責任公司。
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10 家股份有限公司。
第二種最常見的羅馬尼亞公司類型是股份有限公司 (SA)，佔有限責任公司總數不到 1%。
其他公司類型佔有限責任公司總數不到 0.1%。
步驟 2.選擇公司名稱
選擇公司類型後，下一步是選擇公司名稱。
公司名稱必須
-
與現有羅馬尼亞公司相比具有唯一性。
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獨特 (不要太一般)。
-
不要太短。
例如，如果現有公司名為 My Awesome Company SRL，您就不能使用 Another Awesome Company SRL，因為這些名稱太相似。
我們建議公司名稱至少使用 2-3 個字。
公司名稱必須在公司成立之前預先保留。
預留公司名稱有兩種方法：
-
使用貿易註冊處的線上工具。
-
提交申請，由貿易註冊處人工審核。
第一種方法是瞬間的，可加快公司成立，但存在很大的風險，貿易註冊處的法官可能會推翻線上工具，使預留的名稱無效，導致整個公司成立程序被拒絕。
法官的決定會在程序結束時出現，使問題更加複雜。
如果發生這種情況，您必須重新開始預留公司名稱。
第二種選擇較慢，需時 1-2 天，但可確保法官不會在程序結束時推翻保留的名稱。
使用第二種選擇時，您可以提交 1 到 3 個替代公司名稱，供貿易註冊官選擇。
如果官員發現所有替代方案都有瑕疵，仍會保留其中一個，但這會在法官決定公司成立時取消保證，使整個程序冒險。
在這種情況下，我們建議在進行公司註冊之前先保留一個不同的公司名稱。
除非客戶另有建議，否則我們總是為客戶選擇第二種方案，確保客戶事先瞭解相關風險。
步驟 3.選擇註冊地址
您公司的註冊地址必須位於羅馬尼亞。
您可以選擇任何地址，只要您能證明您有權使用該地點，例如透過買賣協議、租賃協議或羅馬尼亞土地簿摘錄。
如果註冊地址位於有多位業主的住宅大樓內，則會有特定限制。在這種情況下，您需要獲得與您的單位共用一堵牆的所有鄰居的同意，以及該大廈的業主協會的同意。
與租用實體註冊地址相比，更簡單、更具成本效益的選擇是向我們律師租用虛擬地址。
身為律師，我們受特殊法律的管轄，允許我們以虛擬註冊地址的方式，向我們為其成立羅馬尼亞公司的客戶出租我們的處所。
虛擬註冊地址可作為公司的郵政地址，接收來自第三方或主管機關的通訊。虛擬註冊地址不能進行任何公司活動。
公司活動可以在虛擬註冊地址以外的任何地方進行，無論是在羅馬尼亞還是在國外。
步驟 4.選擇公司活動
您需要選擇公司活動。
選擇一個主要活動，並選擇一個或多個次要活動。
主要活動和次要活動之間的唯一實際差別是，只有主要活動會出現在公司註冊證書上。
選擇歐盟層級分類的活動，特別是 NACE 代碼 v2.1。
如果您覺得瀏覽 NACE 代碼有困難，請讓我們知道您的公司需要哪些活動，我們會為您找到。
步驟 5.起草並簽署公司章程
您的股東必須簽署公司章程。
組織法概述了公司的活動，確定了股東和董事，並詳述了他們之間的關係。
它也稱為公司章程。
章程必須至少包含羅馬尼亞公司法規定的強制性條款。
公司章程的語言必須為羅馬尼亞語，但不限制使用雙語。
因此，我們總是以羅馬尼亞語和英語草擬組織章程，讓我們的客戶瞭解他們所簽署的內容。
步驟 6.起草並簽署誓章
每位股東和董事都必須簽署宣誓書，聲明他們符合成為股東或董事的法律要求，並承擔自己的責任。
每位董事都必須簽署宣誓書，其中包括其簽名樣式。
任何未在羅馬尼亞辦理財務登記的股東或董事（無羅馬尼亞個人稅號，如 CNP 或 NIF）必須簽署宣誓書，聲明其納稅記錄，並自行負責。
其中一名董事必須簽署宣誓書，確認公司的最終實益所有人 (UBO)，他們也被稱為真正受益人，通常是股東。
宣誓書的語言必須為羅馬尼亞語；但是，對於雙語宣誓書並無限制。
因此，我們總是以羅馬尼亞語和英語起草宣誓書，使客戶能夠理解他們所簽署的內容。
步驟 7.其他必要文件
每位股東和董事都必須提供護照或國民身分證的高品質彩色掃描複本。
如果他們沒有護照，而且其国籍國不發行身份證，則駕駛執照也可以接受。
您必須支付貿易註冊處公司成立稅，並提交相應的支付證明。
如果您聘請律師，他們將代您支付貿易註冊處的稅款，因此您無需採取進一步的行動。
步驟 8.向貿易註冊處提交文件
當您起草、簽署並準備好上述所有文件後，您就可以向羅馬尼亞貿易註冊處提交這些文件。
提交文件有三種方式：親自前往主管的貿易註冊辦事處（例如布加勒斯特貿易註冊辦事處）、通過其官方線上入口網站或電子郵件。
若透過官方線上入口網站或電子郵件提交文件，則必須掃描文件，並透過政府授權公司簽發的實體標記，以合格的電子簽章進行數位簽名。
一個更簡單、更快速、更便宜的選擇是授權像我們這樣的律師，他們已經擁有由授權公司簽發的合格電子簽名。
步驟 9.等待貿易註冊處的決定
提交必要的文件後，您必須等待貿易註冊處法官審核並做出決定。
審核後，法官可以批准公司成立，也可以延遲公司成立，並在必要時要求額外的澄清和/或文件。
如果延期且進一步澄清或文件不足，法官將拒絕公司成立。
若拒絕，您必須重新開始羅馬尼亞公司成立程序。
如果批准，貿易註冊處法官將發出公司註冊證書和批准羅馬尼亞公司註冊的貿易註冊處決定。
公司註冊證書非常重要，其功能等同於公司的國家身份證。
該證書提供公司的稅務 ID 號碼和貿易註冊處號碼。
它還包括公司名稱、註冊地址和主要註冊活動。
步驟 10.獲得會計師的服務
註冊成立公司後，您必須聘請一名會計師處理每月簿記，並向羅馬尼亞稅務當局提交每月和每年的稅務報表。
即使您的公司不活動，稅務報表仍必須每月提交。
如果您有興趣，我們可以提供會計師的服務。
可選步驟 11.取得 VAT 號碼
VAT 號碼有兩種：當地 VAT 號碼和歐盟 VAT 號碼。
兩者都是在公司成立後從羅馬尼亞稅務機關取得。
歐盟增值稅號
有了歐盟 VAT 號碼，您的公司並不會成為 VAT 繳納人。
其主要目的是方便與其他歐盟公司（不包括羅馬尼亞公司）進行商務往來。
其缺點是，由於您的公司不是增值稅納稅人，因此無法收回已繳納的增值稅。
當地增值稅號碼
優點是您的公司成為 VAT 繳納人，並可申領已繳納的 VAT。
一旦貴公司成為增值稅納稅人，就必須在向自然人和羅馬尼亞公司開具的發票金額中添加增值稅。
唯一的例外是向非羅馬尼亞公司開具發票；在此情況下，即使貴公司是增值稅納稅人，增值稅率仍為 0%。
當地的 VAT 號碼同時也是歐盟的 VAT 號碼。
您不能同時使用兩個歐盟 VAT 號碼；如果您先取得歐盟 VAT 號碼，然後再取得當地 VAT 號碼，則必須取消前者。
可選步驟 12.取得 EORI 號碼
如果您的公司從事實體貨物的進出口業務，您必須為您的羅馬尼亞業務取得 EORI 號碼。
您可以親自或透過其線上入口網站，向相關地區稅務機關提交申請。
可選步驟 13.取得公司股東和董事的 NIF 號碼
NIF 號碼是羅馬尼亞發給非羅馬尼亞居民的個人稅號。
羅馬尼亞居民和公民已經有一個類似的 ID 號碼，稱為 CNP。
在下列情況下，您需要取得 NIF 號碼：
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受雇於貴公司的董事。
-
如果股東打算從公司領取股利，則需要取得 NIF 號碼。
可選步驟 14.開設銀行帳戶
為了支付稅金和存入資本股份，開立銀行帳戶是必要的。
您可以在羅馬尼亞銀行或羅馬尼亞境外的銀行開立銀行帳戶。
此外，您也可以在線上銀行開設帳戶，例如 Wise、 Revolut Business 或 Paysera。
如果您選擇在羅馬尼亞銀行開設當地銀行帳戶，您必須親自前往。
銀行在接待客戶之前會進行 KYC 流程。在 KYC 流程中，銀行通常會要求您提供護照/身份證、稅號、居住證明（有些銀行要求提供證明地址的官方文件）以及其他資訊。銀行還會要求您回答與公司業務相關的各種問題。
我們可以協助您與羅馬尼亞銀行聯繫以簡化流程，因為我們與幾家熟悉我們服務的當地銀行有緊密聯繫。
我們不保證銀行開戶的成功，因為每家銀行都有權在 KYC 流程完成後拒絕客戶。
我們的服務
我們的主要優勢是，您不需要記住任何有關成立羅馬尼亞公司的細節，因為我們可以處理整個過程，只需要您付出最少的努力。
常見問題
開設一家羅馬尼亞公司需要多少費用？
成立羅馬尼亞公司的貿易註冊費約為 30 歐元。
如果您聘請律師代表您辦理所有手續，費用在 1000 歐元至 3000 歐元之間。這是一次性費用。
至於會計服務，平均每月費用為 30 至 150 歐元不等。
成立一家羅馬尼亞公司需要多長時間？
起草和簽署必要的文件大約需要 1-2 天。
保留公司名稱約需 1-2 天。
在貿易註冊處辦理主要手續約需 3 天。然而，近幾個月來，由於貿易註冊處的技術困難，某些公司的成立程序延長至 2 周。
取得歐盟 VAT 號碼約需 10 天。
取得當地 VAT 號碼以及所需的 NIF 號碼約需 30 天。
取得 EORI 號碼約需 1-2 天。
如果要開立銀行帳戶，在銀行開會需要 1-2 天。銀行的 KYC 程序可能需要 1 周至 2 周以上的時間，直到銀行批准開立銀行帳戶為止。在最後一部分，您不需要親自前往羅馬尼亞。
除了取得歐盟 VAT、當地 VAT 和 EORI 號碼以及開立銀行帳戶之外，上述所有步驟都是順序進行的，這些步驟可在公司成立後同時進行。
羅馬尼亞公司需要繳納哪些稅項？
羅馬尼亞公司可選擇兩種稅制：
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1% 或 3% 的營業稅，適用於公司年營業額低於特定門檻的情況。
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16% 的利得稅適用於所有其他情況。
須繳交營業稅的公司稱為微型公司或微型企業。
一般而言，除非公司選擇繳納營業稅，否則該公司為利得稅繳納人，此時該公司即成為微型公司。此選擇只能在公司成立時行使。
如果微型公司超過每年營業額的門檻，或未能滿足其他要求，它將變成利得稅的納稅人，這種改變是無法逆轉的。
此外，如果股東希望從公司提取利潤，還需繳納 10% 的股息稅。
還有健康保險稅，僅適用於羅馬尼亞居民股東。
如需羅馬尼亞公司稅項及其稅率的詳細資訊和完整清單，請參閱我們的指南 。
外國人可以在羅馬尼亞成立公司嗎？
是的，在羅馬尼亞成立公司不受限制。
外國人可以成立羅馬尼亞公司。
但是，某些國籍的個人在羅馬尼亞銀行開立銀行帳戶時可能會遇到困難。
這些國籍的人來自受到銀行制裁的國家，例如伊朗、敘利亞和巴基斯坦。
在羅馬尼亞開設公司有哪些好處？
低稅率
成立羅馬尼亞公司非常好，因為稅率是歐盟國家中最低的。
此外，生活費用也比大多數歐盟國家便宜。
進入歐盟單一市場
眾所周知，歐盟成員國之間自由貿易，無關稅或邊境檢查。
由於羅馬尼亞是歐盟的一部分，成立羅馬尼亞公司可讓您受惠於進入歐盟單一市場。
我們的許多非歐盟客戶都需要一家歐盟公司來擴展他們的業務進入歐盟單一市場，而他們通常會選擇羅馬尼亞來成立這樣的公司，因為羅馬尼亞的稅率很低。
是否需要我在羅馬尼亞？
在公司成立期間，不需要您在羅馬尼亞。
但是，如果您打算在羅馬尼亞銀行開立銀行帳戶，則需要親自前往銀行。