Kontaktoplysninger
E-mail: [email protected]
Adresse: I.C. Visarion Street 9, bygning A, 3. sal, sektor 1, Bukarest, Rumænien
Guide til registrering af en filial i Rumænien for en udenlandsk virksomhed
Indledning
Registrering af en filial i Rumænien er en effektiv løsning for udenlandske virksomheder, der ønsker at udvide deres aktiviteter på det rumænske marked uden at etablere en separat enhed.
Denne vejledning giver et overblik over registreringsprocessen og skitserer de nødvendige trin, den krævede dokumentation og de vigtigste juridiske aspekter, så du kan forstå processen og gøre den lettere at gennemføre.
Hvis du gerne vil registrere en rumænsk virksomhed i stedet, kan du læse vores guide her.
Indhold
Definitionen af en filial
En filial fungerer som en forlængelse af moderselskabet og er ikke en separat juridisk enhed.
Fra et juridisk synspunkt har en filial ikke status som juridisk person og har ikke aktiver i eget navn, hvilket forhindrer den i at have rettigheder og forpligtelser i eget navn.
Derfor er enhver forpligtelse, som filialen påtager sig gennem sine aktiviteter, faktisk moderselskabets ansvar.
De vigtigste kendetegn ved en filial
-
Den kræver registrering i det rumænske handelsregister, og filialen skal være organiseret og fungere i overensstemmelse med rumænsk lovgivning;
-
den har ikke status som juridisk person og opererer på vegne af moderselskabet;
-
den kræver ikke indskud af aktiekapital;
-
den udfører forretningsaktiviteter, men inden for de grænser, der er fastsat af moderselskabet;
-
den er underlagt overskudsbeskatningssystemet for aktiviteter, der udføres på Rumæniens område;
-
alle forpligtelser, som filialen har påtaget sig, er garanteret af moderselskabet;
-
den repræsenteres og ledes af en eller flere juridiske repræsentanter, der er udpeget af moderselskabet.
Registrering af filialen i handelsregistret
Filialens navn
Forudgående godkendelse af en navnereservation er ikke nødvendig.
Filialens navn vil bestå af (navnet på det udenlandske selskab) + (navnet på den lokalitet, hvor det udenlandske selskab har sit hjemsted) + (ordet “Sucursala”) + (navnet på den lokalitet, hvor filialen vil have sit hjemsted).
Hvis moderselskabet f.eks. hedder Awesome Parent Company og er etableret i London, Storbritannien, og filialen skal etableres i Bukarest, Rumænien, så skal filialen hedde: Awesome Parent Company London Sucursala București.
Det rumænske ord “Sucursala” betyder filial eller datterselskab. Således kan filialnavnet oversættes som: Awesome Parent Company London Bucharest Branch.
Vi anbefaler at bruge det officielle navn med “Sucursala” i alle officielle dokumenter, f.eks. kontrakter, fakturaer, vilkår og betingelser osv. Mens det engelske oversatte navn kan bruges i markedsføring, e-mail-signaturer og så videre.
Etablering af det registrerede kontor
Adressen på det registrerede kontor skal være i Rumænien.
Retten til at bruge den adresse, der skal fungere som filialens hjemsted, skal dokumenteres med juridiske dokumenter, f.eks. salgsaftale, lejekontrakt/fri lejeaftale, uddrag fra det rumænske ejendomsregister.
Omfanget af forretningsaktiviteter
Da filialen er en forlængelse af moderselskabet, kan den kun udføre moderselskabets aktiviteter.
Hvis moderselskabet f.eks. udfører IT-konsulenttjenester, skal filialen følge samme forretningsområde og overholde de specifikke regler for dette område.
Aktiviteterne er klassificeret under NACE-koderne v2.1, som er en klassificering af kommercielle aktiviteter på EU-niveau.
Juridiske repræsentanter
En filials juridiske repræsentant er en person, der er udpeget af moderselskabet til at handle på dets vegne og repræsentere det i forhold til tredjeparter.
En filial kan have en eller flere juridiske repræsentanter.
De(n) udpegede person(er) skal underskrive en erklæring om, at de opfylder de juridiske betingelser for at bestride denne stilling.
Nødvendige dokumenter
I forbindelse med filialens registreringsproces er følgende dokumenter vedrørende moderselskabet/den fremtidige juridiske repræsentant nødvendige:
-
moderselskabets stiftelsesakt og vedtægter, hvis de er indeholdt i separate dokumenter, sammen med alle ændringer til disse dokumenter, oversat til rumænsk af en autoriseret oversætter;
-
dokumenter, der bekræfter moderselskabets hjemsted, dets forretningsaktiviteter og, mindst en gang om året, den tegnede aktiekapital, medmindre disse oplysninger er inkluderet i de ovennævnte dokumenter;
-
pas eller nationalt ID-kort for den eller de personer, der skal fungere som juridisk(e) repræsentant(er);
-
registreringsbevis for moderselskabet eller et tilsvarende dokument, der attesterer enhedens eksistens, oversat til rumænsk af en autoriseret oversætter.
Ud over de dokumenter, der er nævnt i punkt 1-4, kræves der for registrering af en filial af et ikke-EU-selskab også årsregnskaber for dette selskab.
Sådanne regnskaber skal udarbejdes, revideres og offentliggøres i overensstemmelse med den rumænske lovgivning eller, hvis det er relevant, i overensstemmelse med den udenlandske lovgivning, der gælder for moderselskabet, forudsat at det overholder regnskabsreglerne svarende til dem, der gælder på EU-plan.
Udarbejdelse af filen og indsendelse til handelsregistret
Når hovedelementerne er fastlagt (navn, hjemsted, forretningsaktiviteter, juridiske repræsentanter), udarbejdes de nødvendige dokumenter.
Når dokumenterne er underskrevet af filialens juridiske repræsentant(er), forberedes filen og indsendes til det kompetente handelsregisterkontor.
Indsendelsen af filen kan ske på følgende måde:
-
fysisk, direkte på handelsregisterkontoret;
-
online, enten via den dedikerede portal eller via e-mail.
Hvis man vælger at indsende online, er det vigtigt, at alle dokumenter scannes og underskrives digitalt med en kvalificeret elektronisk signatur.
Som advokater er vi i besiddelse af sådanne signaturer og kan lette denne proces for dig.
Behandlingstid og udstedelse af stiftelsesdokumenterne
Ved indsendelse skal filen registreres og tildeles en registrator (den person, der er udpeget til at løse filen) i handelsregistret.
Fra det øjeblik filen er registreret, tager det ca. 5-10 arbejdsdage at gennemgå de indsendte dokumenter og træffe en beslutning - enten vil filen blive godkendt, eller den vil blive udskudt med henblik på yderligere afklaring.
Hvis filen udsættes, og de indvendinger, som registratoren har rejst, ikke afklares efterfølgende, afvises filen definitivt, og indsendelsesprocessen skal genstartes.
I tilfælde af en optagelsesbeslutning udsteder handelsregistret en række dokumenter, der er underskrevet af myndigheden med kvalificeret elektronisk signatur. Blandt disse er stiftelsesattesten det vigtigste.
Oprettelsescertifikatet fungerer som filialens identitetsdokument, og det indeholder nøgleoplysninger som: navn, hjemstedets adresse, registreringsnummer i handelsregistret, eneste registreringskode osv.
Regnskab og beskatning
Efter filialens registrering bliver det obligatorisk at overholde den rumænske skattelovgivning.
For at sikre overholdelse af skattekravene i Rumænien er det nødvendigt at benytte sig af en rumænsk statsautoriseret revisor.
Selvom vi ikke direkte leverer regnskabstjenester, kan vi lette adgangen til den statsautoriserede revisor, vi samarbejder med.
Med hensyn til det gældende skattesystem er filialen underlagt overskudsbeskatning, som i øjeblikket har en sats på 16%.
Momsregistrering
Der gælder de samme regler for moms for filialer som for virksomheder.
En filial kan ansøge om enten en EU-momskode eller en lokal momskode.
For mere information, se vores skatteguide her.
Ofte stillede spørgsmål
Er der fordele for ikke-EU-borgere, der udpeges som juridiske repræsentanter for en udenlandsk virksomheds filial i Rumænien?
Ikke-EU-borgere, der er udpeget som juridiske repræsentanter for en filial, kan ansøge om et visum til længerevarende ophold med henblik på beskæftigelse, hvilket er nødvendigt for at ansøge om et midlertidigt opholdskort.
Dette vil gøre det muligt for den juridiske repræsentant at opholde sig i Rumænien, mens han/hun leder filialens aktiviteter.
Kun én juridisk repræsentant er berettiget til at ansøge om visum til længerevarende ophold, uanset antallet af udpegede juridiske repræsentanter.
Følgende hovedbetingelser skal være opfyldt:
-
På tidspunktet for ansøgningen om visum må udlændingen ikke være aktionær/interessent/direktør i en anden rumænsk virksomhed;
-
Filialen må ikke have nogen anden udlænding udpeget som juridisk repræsentant, der drager fordel af et midlertidigt opholdskort til beskæftigelsesformål.
Hvis moderselskabet allerede har et EORI-nummer, skal filialen så have et nyt?
Hvis moderselskabet allerede har fået et EORI-nummer, er filialen ikke forpligtet til at få et separat nummer og kan operere lovligt ved hjælp af det EORI-nummer, der er tildelt moderselskabet.
Hvad koster det at registrere en filial?
Hvis du vælger vores tjenester, kan vi som advokater repræsentere dig gennem hele processen.
Vores honorar ligger mellem 2.000 og 3.500 euro (ekskl. moms).
Gebyret inkluderer ikke handelsregisterets skat (50 EUR) og omkostningerne til oversættelse af moderselskabets dokumenter til rumænsk (som varierer fra sag til sag).