Guide complet de l'enregistrement d'une société en Roumanie

Introduction

En tant qu'avocats, nous garantissons l'exactitude des informations présentées ici, en veillant à ce que les détails, les chiffres et les montants des taxes soient toujours à jour. Si vous rencontrez des montants d'impôts ou des chiffres différents ailleurs, vous pouvez être sûrs que les nôtres sont les plus précis et les plus récents.

Si vous envisagez de créer une société dans votre pays, vous êtes probablement confronté à des questions concernant les formalités juridiques, les documents requis et les impôts. Ces défis peuvent sembler insurmontables, surtout lorsque le temps et la précision sont essentiels.

Ce guide simplifie l'ensemble du processus en étapes claires et réalisables. Grâce à notre expertise en droit roumain des sociétés, vous disposerez d'une feuille de route fiable qui vous permettra de gagner du temps, d'éviter les erreurs et d'assurer la réussite de votre entreprise. Transformons votre vision en réalité!

Contenu

La structure d'une société roumaine

Pour prendre une décision éclairée concernant l'ouverture d'une société roumaine, vous devez d'abord décider du type de société que vous souhaitez créer. Pour ce faire, vous devez comprendre brièvement la structure d'une société roumaine.

La société se compose d'actionnaires et de directeurs.

Les actionnaires sont propriétaires de la société mais n'en gèrent pas les activités.

Les administrateurs gèrent les opérations quotidiennes mais ne possèdent pas la société. Ils sont les signataires autorisés et représentent la société auprès des tiers et des autorités.

Un actionnaire peut également être administrateur.

Les actionnaires ont l'autorité ultime sur les activités des administrateurs.

Dans certains types d'entreprises, des auditeurs internes sont également nécessaires, comme expliqué ci-dessous.

Responsabilité des actionnaires

La responsabilité des actionnaires pour les dettes de la société est soit limitée à leur part du capital, soit illimitée, selon le type de société, comme indiqué ci-dessous.

Cette responsabilité s'exerce à l'égard des créanciers de la société.

Responsabilité des administrateurs

La responsabilité des administrateurs est limitée aux cas de faute grave de gestion. Cette limitation n'est pas liée à la part de capital de la société.

Cette responsabilité s'exerce à l'égard de la société elle-même.

Fonctionnement de l'actionnariat

Les actionnaires ne participent qu'à l'assemblée générale des actionnaires (AGA) et non en dehors de celle-ci.

Fonctionnement des administrateurs

Les administrateurs ne sont pas tenus d'opérer dans un cadre spécifique, mais dans certains cas, comme dans les sociétés anonymes, ils peuvent être amenés à travailler au sein d'un conseil d'administration (CA).

Propriété des actionnaires de la société roumaine

Comme indiqué précédemment, les actionnaires sont les propriétaires de la société.

Cette propriété se reflète dans le capital social de la société.

Par exemple, s'il y a deux actionnaires, chacun détenant la moitié du capital, chacun possède la moitié de la société.

Cette part de capital détermine également le pouvoir de vote de l'actionnaire à l'assemblée générale des actionnaires.

Étape 1. Sélectionnez le type de société roumaine

Il existe 5 types de sociétés roumaines:

  • Société en nom collectif (en roumain: SNC).

  • Société en commandite simple (roumain: SCS).

  • Société en commandite par actions (roumain: SC).

  • Société à responsabilité limitée (roumain: SRL).

  • Société anonyme (roumain: SA).

Types de sociétés roumaines: Brève comparaison

La société en nom collectif (SNC)

La société en nom collectif (SNC) est généralement constituée par des personnes ayant des liens étroits, comme des membres de la famille ou des collègues de travail.

Responsabilité. Les actionnaires ont une responsabilité illimitée à l'égard des créanciers de la société.

Capital social. Aucun capital minimum n'est exigé.

Inconvénient majeur: La responsabilité des actionnaires est illimitée.

La société en commandite simple (SCS)

Responsabilité. Il existe deux types d'actionnaires: les actionnaires limités et les actionnaires illimités. La principale différence réside dans la responsabilité: la responsabilité des actionnaires limités est limitée à leur part de capital, tandis que celle des actionnaires illimités est illimitée.

Part de capital. Il n'y a pas de capital minimum requis.

Ce type de société doit compter au moins un actionnaire illimité et un actionnaire limité.

Le rôle d'administrateur est assumé par un ou plusieurs actionnaires illimités.

Inconvénient majeur: Les actionnaires illimités ont une responsabilité illimitée.

La société en commandite par actions (SC)

Responsabilité. Il existe deux types d'actionnaires: les actionnaires limités et les actionnaires illimités. La principale différence réside dans la responsabilité: la responsabilité des actionnaires limités est limitée à leur part de capital, tandis que celle des actionnaires illimités est illimitée.

Part de capital. Le capital social minimum est d'environ 18 100 euros.

Le rôle d'administrateur est assumé par un ou plusieurs actionnaires illimités.

Inconvénient majeur: Les actionnaires illimités ont une responsabilité illimitée.

La société à responsabilité limitée (SRL)

Responsabilité: La responsabilité des actionnaires est limitée à leur part de capital.

Capital social: Il n'y a pas de capital minimum requis.

Nombre d'actionnaires: Il peut y avoir entre 1 et 50 actionnaires.

Restrictions: Un actionnaire ne peut pas être l'unique actionnaire de plus d'une société à responsabilité limitée.

Une société à responsabilité limitée ne peut pas avoir une autre société à responsabilité limitée comme actionnaire unique.

Avantages: Aucun capital minimum n'est requis.

La responsabilité des actionnaires est limitée à leur part de capital.

La société anonyme (SA)

Responsabilité: La responsabilité des actionnaires est limitée à leur part de capital.

Capital social: Le capital minimum requis est d'environ 18 100 euros.

Avantages: La responsabilité des actionnaires est limitée à leur part de capital.

Les actionnaires peuvent librement transférer leurs actions à des tiers.

Inconvénients: Le capital minimum requis est relativement élevé (18 100 euros).

Il faut au moins trois auditeurs internes, dont l'un doit être un expert-comptable.

S'il y a plus d'un administrateur, ils doivent travailler au sein d'un conseil d'administration.

Société à responsabilité limitée (SRL) ou société anonyme (SA)

Les deux sociétés limitent la responsabilité des actionnaires à leur part de capital.

La société à responsabilité limitée est beaucoup moins chère à créer et à gérer, car elle n'exige pas de capital minimum, peut avoir un seul actionnaire et n'a pas besoin d'auditeurs internes.

Toutefois, les actions d'une société anonyme sont plus faciles à transférer à des tiers.

Types de sociétés roumaines: Statistiques

La société à responsabilité limitée est de loin le type de société roumaine le plus courant.

Par exemple, le Registre du commerce roumain (ONRC) a publié le nombre de sociétés roumaines créées en novembre 2024, qui se répartissent comme suit:

  • 3 sociétés en nom collectif.

  • 0 société en commandite simple.

  • 1 société en commandite par actions.

  • 8 836 sociétés à responsabilité limitée.

  • 10 sociétés par actions.

Le deuxième type de société roumaine le plus courant est la société anonyme (SA), qui représente moins de 1 % du nombre total de sociétés à responsabilité limitée.

Les autres types de sociétés représentent moins de 0,1 % du nombre total de sociétés à responsabilité limitée.

Étape 2. Choisissez le nom de la société

Après avoir sélectionné le type de société, l'étape suivante consiste à choisir le nom de la société.

Le nom de la société doit être

  • Unique par rapport aux sociétés roumaines existantes.

  • Distinctif (pas trop général).

  • Pas trop court.

Par exemple, si une société existante s'appelle My Awesome Company SRL, vous ne pouvez pas utiliser Another Awesome Company SRL, car ces noms sont trop similaires.

Nous vous recommandons d'utiliser au moins 2 ou 3 mots pour le nom de l'entreprise.

Le nom de la société doit être réservé à l'avance, avant la création de la société.

Il existe deux méthodes pour réserver le nom de l'entreprise:

  • Utiliser l'outil en ligne du Registre du commerce.

  • Soumettre une demande au Registre du commerce pour un examen humain.

La première option est instantanée et accélère la création de la société, mais il existe un risque important que le juge du registre du commerce passe outre l'outil en ligne et invalide le nom réservé, ce qui entraînerait le rejet de l'ensemble de la procédure de création de la société.

La décision du juge intervient à la fin de la procédure, ce qui complique encore les choses.

Dans ce cas, vous devez recommencer à réserver un nouveau nom de société.

La deuxième option est plus lente (1 à 2 jours), mais elle garantit que le juge n'annulera pas le nom réservé à la fin de la procédure.

Avec la deuxième option, vous pouvez soumettre 1 à 3 noms de société alternatifs au fonctionnaire du registre du commerce pour qu'il fasse son choix.

Si le fonctionnaire trouve des défauts dans toutes les alternatives, l'une d'entre elles sera toujours réservée, mais cela supprime la garantie lorsque le juge décide de la création de la société, ce qui met en péril l'ensemble de la procédure.

Dans ce cas, nous vous recommandons de réserver un autre nom de société avant de procéder à l'enregistrement de la société.

Nous choisissons toujours la deuxième option pour nos clients, sauf avis contraire de leur part, en veillant à ce qu'ils soient informés au préalable des risques associés.

Étape 3. Choisissez l'adresse du siège social

L'adresse d'enregistrement de votre société doit être située en Roumanie.

Vous pouvez choisir n'importe quelle adresse, à condition de prouver que vous avez le droit d'utiliser ce lieu, par exemple au moyen d'un contrat de vente, d'un contrat de location ou d'un extrait du livre foncier roumain.

Il existe des restrictions spécifiques si l'adresse enregistrée se trouve dans un immeuble résidentiel avec plusieurs propriétaires. Dans ce cas, vous devez obtenir l'accord de tous les voisins qui partagent un mur commun avec votre logement, ainsi que l'accord de l'association des propriétaires de l'immeuble.

Une alternative plus simple et plus rentable à la location d'une adresse physique enregistrée consiste à louer une adresse virtuelle auprès de nous en tant qu'avocats.

En tant qu'avocats, nous sommes régis par une législation spéciale qui nous permet de louer nos locaux en tant qu'adresses virtuelles à des clients pour lesquels nous créons des sociétés roumaines.

L'adresse virtuelle sert d'adresse postale pour la société et permet de recevoir des communications de la part de tiers ou d'autorités. Aucune activité de l'entreprise ne peut avoir lieu à l'adresse virtuelle.

Les activités de la société peuvent être menées n'importe où ailleurs, en dehors de l'adresse virtuelle, que ce soit en Roumanie ou à l'étranger.

Étape 4. Choisir l'activité de l'entreprise

Vous devez choisir l'activité de votre entreprise.

Sélectionnez une activité principale et, éventuellement, une ou plusieurs activités secondaires.

La seule différence pratique entre l'activité principale et les activités secondaires est que seule l'activité principale apparaîtra sur le certificat de constitution de la société.

Sélectionnez les activités parmi celles classées au niveau de l'UE, en particulier les codes NACE v2.1.

Si vous éprouvez des difficultés à parcourir les codes NACE, indiquez-nous les activités que vous souhaitez pour votre entreprise et nous les trouverons pour vous.

Étape 5. Rédiger et signer l'acte constitutif

Vos actionnaires doivent signer l'acte constitutif.

L'acte constitutif décrit les activités de la société, identifie les actionnaires et les administrateurs, et détaille les relations entre eux.

Il est également connu sous le nom de "statuts".

L'acte constitutif doit comporter au moins les clauses obligatoires prévues par le droit roumain des sociétés.

La langue de l'acte constitutif doit être le roumain, mais il n'y a aucune restriction quant à son bilinguisme.

Par conséquent, nous rédigeons toujours l'acte constitutif en roumain et en anglais, ce qui permet à nos clients de comprendre ce qu'ils signent.

Étape 6. Rédiger et signer les déclarations sous serment

Chaque actionnaire et administrateur doit signer une déclaration sous serment déclarant, sous sa propre responsabilité, qu'il remplit les conditions légales pour être actionnaire ou administrateur.

Chaque administrateur doit signer une déclaration sous serment comportant son spécimen de signature.

Tout actionnaire ou administrateur non enregistré fiscalement en Roumanie (ne disposant pas d'un numéro d'identification fiscale roumain, tel que le CNP ou le NIF) doit signer une déclaration sous serment concernant son dossier fiscal, sous sa propre responsabilité.

L'un des directeurs doit signer une déclaration sous serment identifiant les bénéficiaires effectifs ultimes (UBO) de la société, qui sont également appelés bénéficiaires réels, et qui sont généralement les actionnaires.

La langue des déclarations sous serment doit être le roumain, mais il n'existe aucune restriction quant à leur bilinguisme.

Par conséquent, nous rédigeons toujours les déclarations sous serment en roumain et en anglais, ce qui permet à nos clients de comprendre ce qu'ils signent.

Étape 7. Autres documents requis

Chaque actionnaire et administrateur doit fournir une copie scannée de haute qualité, en couleur, de son passeport ou de sa carte d'identité nationale.

S'ils n'ont pas de passeport et que leur pays de citoyenneté ne délivre pas de carte d'identité, un permis de conduire peut également être accepté.

Vous devez payer la taxe de constitution de la société au Registre du commerce et présenter la preuve de paiement correspondante.

Si vous faites appel à des avocats, ils paieront la taxe du registre du commerce en votre nom, de sorte qu'aucune autre démarche n'est nécessaire de votre part.

Étape 8. Déposer les documents au registre du commerce

Une fois tous les documents ci-dessus rédigés, signés et préparés, vous pouvez les déposer au registre du commerce roumain.

Vous avez trois possibilités pour déposer les documents: soit en personne en vous rendant au bureau du registre du commerce compétent, par exemple le bureau du registre du commerce de Bucarest, soit via leur portail officiel en ligne, soit par courrier électronique.

En cas de dépôt via le portail officiel en ligne ou par courrier électronique, les documents doivent être scannés et signés numériquement avec une signature électronique qualifiée par le biais d'un jeton physique émis par une société autorisée par le gouvernement.

Une alternative beaucoup plus simple, rapide et économique consiste à faire appel à un avocat tel que nous, qui dispose déjà d'une signature électronique qualifiée délivrée par une société agréée.

Étape 9. Attendez la décision du Registre du commerce

Après avoir soumis les documents nécessaires, vous devez attendre que le juge du registre du commerce les examine et rende une décision.

Après examen, le juge peut soit approuver la création de la société, soit l'ajourner, en demandant des clarifications et/ou des documents supplémentaires si nécessaire.

En cas d'ajournement et si les clarifications ou les documents supplémentaires sont insuffisants, le juge rejettera la création de la société.

En cas de rejet, vous devez recommencer la procédure de création d'une société roumaine.

En cas d'approbation, le juge du registre du commerce délivrera le certificat de constitution et la décision du registre du commerce approuvant la constitution de la société roumaine.

Le certificat de constitution est essentiel car il fonctionne comme une carte d'identité nationale pour les sociétés.

Ce certificat fournit le numéro d'identification fiscale de la société et le numéro du registre du commerce.

Il indique également le nom de la société, son adresse et son activité principale.

Étape 10. Faites appel aux services d'un comptable

Après avoir constitué la société, vous devez engager un comptable pour tenir la comptabilité mensuelle et déposer les déclarations fiscales mensuelles et annuelles auprès de l'administration fiscale roumaine.

Même si votre société est inactive, les déclarations fiscales doivent être déposées tous les mois.

Si vous le souhaitez, nous pouvons vous proposer les services de notre comptable.

Étape facultative 11. Obtenir le numéro de TVA

Il existe deux types de numéros de TVA: le numéro de TVA local et le numéro de TVA de l'UE.

Tous deux sont obtenus auprès de l'administration fiscale roumaine après la création de la société.

Numéro de TVA de l'UE

Avec un numéro de TVA européen, votre société ne devient pas redevable de la TVA.

Son principal objectif est de faciliter les échanges avec d'autres entreprises de l'UE, à l'exclusion des entreprises roumaines.

L'inconvénient est que votre société ne peut pas récupérer la TVA payée puisqu'elle ne devient pas redevable de la TVA.

Numéro de TVA local

L'avantage est que votre entreprise devient redevable de la TVA et peut récupérer la TVA payée.

Une fois que votre entreprise devient redevable de la TVA, elle doit ajouter la TVA aux montants facturés aux personnes physiques et aux sociétés roumaines.

La seule exception est la facturation aux sociétés non roumaines; dans ce cas, même si votre société est assujettie à la TVA, le taux de TVA est de 0 %.

Le numéro de TVA local sert également de numéro de TVA de l'UE.

Vous ne pouvez pas avoir les deux numéros de TVA de l'UE actifs; si vous obtenez le numéro de TVA de l'UE puis le numéro de TVA local, le premier doit être annulé.

Étape facultative 12. Obtenir le numéro EORI

Si votre entreprise exerce des activités d'importation et d'exportation de biens physiques, vous devez obtenir un numéro EORI pour votre entreprise roumaine.

Pour ce faire, vous devez déposer une demande auprès de l'autorité fiscale territoriale compétente, soit en personne, soit par l'intermédiaire de son portail en ligne.

Étape facultative 13. Obtenir les numéros NIF des actionnaires et des directeurs de votre société

Les numéros NIF sont des numéros d'identification fiscale roumains délivrés aux personnes qui ne résident pas en Roumanie.

Les résidents et les citoyens roumains disposent déjà d'un numéro d'identification similaire appelé CNP.

Vous devrez obtenir des numéros NIF dans les cas suivants:

  • Pour les directeurs employés par votre société.

  • Pour les actionnaires s'ils ont l'intention de recevoir des dividendes de la société.

Étape facultative 14. Ouverture d'un compte bancaire

Pour payer les impôts et déposer la part de capital, il est nécessaire de disposer d'un compte bancaire.

Vous pouvez ouvrir un compte bancaire dans des banques roumaines ou dans des banques situées en dehors de la Roumanie.

En outre, des comptes peuvent être ouverts dans des banques en ligne telles que Wise, Revolut Business ou Paysera.

Si vous choisissez d'ouvrir un compte bancaire local dans une banque roumaine, votre présence sera requise.

Les banques procèdent à un processus d'identification des clients (KYC) avant d'accepter un client. Dans le cadre de cette procédure, les banques demandent souvent votre passeport/carte d'identité, votre numéro d'identification fiscale, une preuve de résidence (certaines exigent des documents officiels attestant de l'adresse), entre autres informations. Elles attendent également des réponses à diverses questions concernant l'activité de l'entreprise.

Nous pouvons vous aider à trouver des banques roumaines pour simplifier le processus, car nous avons des liens étroits avec plusieurs banques locales qui connaissent nos services.

Nous ne garantissons pas le succès de l'ouverture du compte bancaire, car chaque banque a le droit de refuser un client après le processus KYC.

Nos services

Le principal avantage est que vous n'avez pas besoin de mémoriser les détails de la création d'une société roumaine, car nous pouvons prendre en charge l'ensemble du processus avec un minimum d'effort de votre part.

Questions fréquemment posées

Combien coûte l'ouverture d'une société roumaine?

Les frais d'inscription au registre du commerce pour la création d'une société roumaine s'élèvent à environ 30 EUR.

Si vous faites appel aux services d'avocats pour effectuer toutes les démarches en votre nom, les coûts peuvent varier entre 1 000 et 3 000 EUR. Il s'agit de frais uniques.

Pour les services de comptabilité, les frais varient entre 30 et 150 EUR, en moyenne, par mois.

Combien de temps faut-il pour créer une société roumaine?

La rédaction et la signature des documents nécessaires prennent environ 1 à 2 jours.

La réservation du nom de la société prend environ 1 à 2 jours.

La procédure principale au registre du commerce prend environ 3 jours. Toutefois, au cours des derniers mois, des difficultés techniques au registre du commerce ont prolongé certaines procédures de création de sociétés jusqu'à deux semaines.

L'obtention du numéro de TVA de l'UE prend environ 10 jours.

L'obtention du numéro de TVA local, ainsi que des numéros de FNI requis, prend environ 30 jours.

L'obtention du numéro EORI prend environ 1 à 2 jours.

En cas d'ouverture d'un compte bancaire, la rencontre avec la banque prend 1 à 2 jours. Le processus KYC de la banque peut prendre entre une semaine et plus de deux semaines, jusqu'à ce que la banque approuve l'ouverture du compte bancaire. Votre présence en Roumanie n'est pas requise durant cette dernière partie.

Toutes les étapes ci-dessus sont séquentielles, à l'exception de l'obtention des numéros de TVA européenne, de TVA locale et d'EORI, et de l'ouverture du compte bancaire, qui peuvent être effectuées en parallèle après la création de la société.

Quels sont les impôts associés à une société roumaine?

Les sociétés roumaines ont le choix entre deux régimes fiscaux:

  • Une taxe sur le chiffre d'affaires de 1 % ou 3 %, applicable si le chiffre d'affaires annuel de la société est inférieur à certains seuils.

  • Un impôt sur les bénéfices de 16 % dans tous les autres cas.

Une société soumise à l'impôt sur le chiffre d'affaires est appelée microsociété ou micro-entreprise.

En règle générale, une entreprise est soumise à l'impôt sur les bénéfices, sauf si elle opte pour l'impôt sur le chiffre d'affaires, auquel cas elle devient une micro-entreprise. Cette option ne peut être exercée qu'au moment de la constitution de la société.

Si une micro-entreprise dépasse les seuils de chiffre d'affaires annuel ou ne remplit pas d'autres conditions, elle devient redevable de l'impôt sur les bénéfices, un changement qui ne peut être annulé.

En outre, une taxe de 10 % sur les dividendes est prélevée si les actionnaires souhaitent retirer des bénéfices de la société.

Il existe également une taxe sur l'assurance maladie, applicable uniquement aux actionnaires qui sont des résidents roumains.

Pour obtenir des informations détaillées et une liste complète des impôts sur les sociétés roumaines et de leurs taux, veuillez consulter notre guide ici.

Les étrangers peuvent-ils créer des sociétés en Roumanie?

Oui, il n'existe aucune restriction à la création de sociétés en Roumanie.

Les étrangers sont autorisés à créer des sociétés roumaines.

Toutefois, les personnes de certaines nationalités peuvent rencontrer des difficultés pour ouvrir un compte bancaire dans une banque roumaine.

Ces nationalités sont celles des pays soumis à des sanctions bancaires, tels que l'Iran, la Syrie et le Pakistan.

Quels sont les avantages de l'ouverture d'une société en Roumanie?

Des impôts peu élevés

La création d'une société roumaine est une bonne chose, car les impôts sont parmi les plus bas de l'Union européenne.

De plus, le coût de la vie est moins élevé que dans la plupart des pays de l'UE.

Accès au marché unique de l'UE

Il est bien connu que les États membres de l'UE commercent librement entre eux, sans droits de douane ni contrôles aux frontières.

La Roumanie faisant partie de l'UE, la création d'une société roumaine vous permet de bénéficier de l'accès au marché unique de l'UE.

Nombre de nos clients non ressortissants de l'UE ont besoin d'une société européenne pour étendre leurs activités au marché unique de l'UE, et ils choisissent souvent la Roumanie pour établir une telle société, en raison de ses faibles taux d'imposition.

Ma présence en Roumanie est-elle nécessaire?

Votre présence n'est pas requise lors de la création d'une société.

Toutefois, si vous envisagez d'ouvrir un compte bancaire dans une banque roumaine, vous devrez être présent à la banque.

Formulaire de contact

Coordonnées

Courriel: office@counselors.legal

Adresse: 9, rue I.C. Visarion, bâtiment A, 3e étage, secteur 1, Bucarest, Roumanie