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Guide d'enregistrement d'une succursale en Roumanie par une société étrangère
Introduction
L'enregistrement d'une succursale en Roumanie représente une solution efficace pour les entreprises étrangères qui cherchent à étendre leurs activités sur le marché roumain sans créer une entité distincte.
Ce guide fournit une vue d'ensemble du processus d'enregistrement, en décrivant les étapes nécessaires, les documents requis et les principaux aspects juridiques, afin de vous aider à comprendre le processus et à le mener à bien plus facilement.
Si vous souhaitez plutôt enregistrer une société roumaine, vous pouvez consulter notre guide ici.
Sommaire
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Délai de traitement et délivrance des documents constitutifs
Définition d'une succursale
Une succursale fonctionne comme une extension de la société mère et n'est pas une entité juridique distincte.
D'un point de vue juridique, une succursale n'a pas de personnalité juridique et ne dispose pas d'actifs en son nom propre, ce qui l'empêche de détenir des droits et des obligations en son nom propre.
Ainsi, tout engagement pris dans le cadre de l'activité de la succursale est, en réalité, de la responsabilité de la société mère.
Principales caractéristiques d'une succursale
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elle doit être inscrite au Registre du commerce roumain, et son organisation et son fonctionnement doivent être conformes aux lois roumaines;
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elle n'a pas de personnalité juridique et opère pour le compte de la société mère;
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elle ne nécessite pas de dépôt de capital social;
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elle exerce des activités commerciales, mais dans les limites fixées par la société mère;
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elle est soumise au régime de l'impôt sur les bénéfices pour les activités exercées sur le territoire de la Roumanie;
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toutes les obligations assumées par la succursale sont garanties par la société mère;
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elle est représentée et gérée par un ou plusieurs représentants légaux désignés par la société mère.
Enregistrement de la succursale au Registre du commerce
Nom de la succursale
Il n'est pas nécessaire d'obtenir une autorisation préalable pour réserver un nom.
Le nom de la succursale sera composé de (le nom de la société étrangère) + (le nom de la localité où le siège social de la société étrangère est situé) + (le mot « “Sucursala” ») + (le nom de la localité où la succursale aura son siège social).
Par exemple, si la société mère s'appelle Awesome Parent Company et est établie à Londres, au Royaume-Uni, et que la succursale sera établie à Bucarest, en Roumanie, la succursale sera nommée: Awesome Parent Company London Sucursala București.
Le mot roumain “Sucursala” signifie succursale ou filiale. Ainsi, le nom de la succursale peut être traduit par: Awesome Parent Company London Bucharest Branch.
Nous vous recommandons d'utiliser le nom officiel avec “Sucursala” dans tous les documents officiels, tels que les contrats, les factures, les conditions générales, etc. Le nom traduit en anglais peut être utilisé dans le marketing, les signatures de courriers électroniques, etc.
Établissement du siège social
L'adresse du siège social doit être en Roumanie.
Le droit d'utiliser l'adresse qui servira de siège social de la succursale doit être prouvé par des documents juridiques, tels que: contrat de vente, contrat de location / bail à titre gratuit, extrait du cadastre roumain.
Champ d'activité
En tant qu'extension de la société mère, la succursale ne peut exercer que les activités de la société mère.
Par exemple, si la société mère fournit des services de conseil en informatique, la succursale doit suivre le même secteur d'activité et se conformer aux réglementations spécifiques à ce domaine.
Les activités sont classées selon les codes NACE v2.1, qui est une classification des activités commerciales au niveau de l'UE.
Représentants légaux
Le représentant légal d'une succursale est une personne désignée par la société mère pour agir en son nom et la représenter vis-à-vis des tiers.
Une succursale peut avoir un ou plusieurs représentants légaux.
La ou les personnes désignées signeront une déclaration sur l'honneur attestant qu'elles remplissent les conditions légales pour occuper ce poste.
Documents requis
Pour l'enregistrement de la succursale, les documents suivants concernant la société mère / le futur représentant légal sont nécessaires:
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l'acte constitutif et les statuts de la société mère, s'ils sont contenus dans des documents distincts, ainsi que toutes les modifications apportées à ces documents, traduits en roumain par un traducteur agréé;
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les documents attestant le siège social de la société mère, ses activités commerciales et, au moins une fois par an, le montant du capital social souscrit, à moins que ces informations ne figurent dans les documents susmentionnés;
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passeport(s) ou carte(s) d'identité nationale de la ou des personnes qui occuperont le poste de représentant(s) légal(aux);
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certificat d'enregistrement de la société mère ou document équivalent attestant l'existence de l'entité, traduit en roumain par un traducteur agréé.
Outre les documents mentionnés aux points 1 à 4, pour l'enregistrement d'une succursale par une société non-UE, les états financiers annuels de cette société sont également requis.
Ces états financiers doivent être préparés, audités et publiés conformément à la législation roumaine ou, le cas échéant, conformément à la législation étrangère régissant la société mère, à condition qu'elle respecte les règles comptables équivalentes à celles en vigueur au niveau de l'UE.
Préparation du dossier et dépôt au Registre du Commerce
Une fois les principaux éléments établis (nom, siège social, activité, représentants légaux), les documents nécessaires seront rédigés.
Une fois les documents signés par le ou les représentants légaux de la succursale, le dossier est préparé et déposé auprès du bureau du registre du commerce compétent.
Le dépôt du dossier peut se faire de la manière suivante:
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physiquement, directement au bureau du registre du commerce;
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en ligne, soit via le portail dédié, soit par e-mail.
Si vous optez pour la soumission en ligne, il est important que tous les documents soient scannés et signés numériquement avec une signature électronique qualifiée.
En tant qu'avocats, nous détenons ces signatures et pouvons faciliter ce processus pour vous.
Délai de traitement et délivrance des documents constitutifs
Une fois soumis, le dossier sera enregistré et attribué à un greffier (la personne désignée pour résoudre le dossier) au sein du registre du commerce.
À partir du moment où le dossier est enregistré, il faut compter environ 5 à 10 jours ouvrables pour que les documents soumis soient examinés et qu'une décision soit rendue: soit le dossier sera accepté, soit il sera reporté pour des clarifications supplémentaires.
Si le dossier est reporté et que les objections soulevées par le greffier ne sont pas clarifiées par la suite, le dossier sera définitivement rejeté et le processus de soumission devra être recommencé.
En cas de décision d'admission, le registre du commerce délivre une série de documents signés par l'autorité avec une signature électronique qualifiée. Parmi ceux-ci, le plus important est le certificat de constitution.
Le certificat d'incorporation sert de document d'identité de la succursale et comprend des informations clés telles que: le nom, l'adresse du siège social, le numéro d'enregistrement au registre du commerce, le code d'enregistrement unique, etc.
Comptabilité et fiscalité
Suite à l'enregistrement de la succursale, le respect de la législation fiscale roumaine devient obligatoire.
Pour garantir la conformité avec les exigences fiscales en Roumanie, il est nécessaire de faire appel aux services comptables d'un expert-comptable roumain.
Bien que nous ne fournissions pas directement de services comptables, nous pouvons faciliter l'accès à l'expert-comptable avec lequel nous collaborons.
En ce qui concerne le régime fiscal applicable, la succursale est soumise à l'impôt sur les bénéfices, dont le taux est actuellement de 16 %.
Immatriculation à la TVA
Les mêmes règles en matière de TVA s'appliquent aux succursales qu'aux sociétés.
Une succursale peut demander soit un code TVA UE, soit un code TVA local.
Pour plus d'informations, veuillez consulter notre guide fiscal ici.
Questions fréquemment posées
Les ressortissants de pays non membres de l'UE nommés représentants légaux d'une succursale d'une société étrangère en Roumanie bénéficient-ils d'avantages?
Les ressortissants de pays tiers nommés représentants légaux d'une succursale peuvent demander un visa de long séjour à des fins professionnelles, qui est nécessaire pour demander la carte de séjour temporaire.
Cela permettra au représentant légal de résider en Roumanie tout en gérant les opérations de la succursale.
Un seul représentant légal est habilité à demander le visa de long séjour, quel que soit le nombre de représentants légaux désignés.
Les principales conditions suivantes doivent être remplies:
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Au moment de la demande de visa, l'étranger ne doit pas être actionnaire / partie prenante / directeur au sein d'une autre société roumaine;
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La succursale ne doit pas avoir d'autre étranger nommé représentant légal bénéficiant d'une carte de séjour temporaire à des fins d'emploi.
Si la société mère dispose déjà d'un numéro EORI, la succursale doit-elle en obtenir un autre?
Si la société mère a déjà obtenu le numéro EORI, la succursale n'est pas tenue d'en obtenir un autre et peut opérer légalement en utilisant le numéro EORI attribué à la société mère.
Quels sont les coûts d'enregistrement d'une succursale?
Si vous choisissez nos services, en tant qu'avocats, nous pouvons vous représenter tout au long de la procédure.
Nos honoraires varient entre 2 000 et 3 500 euros (hors TVA).
Les frais ne comprennent pas la taxe du registre du commerce (50 EUR) et le coût de la traduction des documents de la société mère en roumain (qui varie selon les cas).