Przewodnik dotyczący rejestracji oddziału w Rumunii przez spółkę zagraniczną

Ostatnia aktualizacja: 12 marca 2025 r..

Wprowadzenie

Rejestracja oddziału w Rumunii stanowi skuteczne rozwiązanie dla zagranicznych spółek, które chcą rozszerzyć swoją działalność na rynku rumuńskim bez tworzenia odrębnego podmiotu.

Niniejszy przewodnik zawiera przegląd procesu rejestracji, przedstawiając niezbędne kroki, wymaganą dokumentację i kluczowe aspekty prawne, pomagając Państwu zrozumieć proces i ułatwić jego ukończenie.

Jeśli zamiast tego chcieliby Państwo zarejestrować rumuńską spółkę, mogą Państwo zapoznać się z naszym przewodnikiem tutaj.

Spis treści

• Definicja oddziału

• Główne cechy oddziału

• Rejestracja oddziału w rejestrze handlowym

• Nazwa oddziału

• Ustanowienie siedziby statutowej

• Zakres działalności gospodarczej

• Przedstawiciele prawni

• Wymagane dokumenty

• Przygotowanie dokumentacji i złożenie jej w rejestrze handlowym

• Czas przetwarzania i wydanie dokumentów założycielskich

• Księgowość i podatki

• Rejestracja VAT

• Często zadawane pytania

  • Czy istnieją korzyści dla obywateli spoza UE wyznaczonych jako przedstawiciele prawni oddziału zagranicznej spółki w Rumunii?

  • Jeśli spółka macierzysta posiada już numer EORI, czy oddział musi uzyskać kolejny?

  • Jakie są koszty rejestracji oddziału?

Definicja oddziału

Oddział działa jako rozszerzenie spółki macierzystej i nie jest odrębnym podmiotem prawnym.

Z prawnego punktu widzenia oddział nie ma osobowości prawnej i nie posiada majątku pod własną nazwą, co uniemożliwia mu posiadanie praw i obowiązków we własnym imieniu.

Tym samym za wszelkie zobowiązania zaciągnięte w ramach działalności oddziału odpowiada w rzeczywistości spółka-matka.

Główne cechy oddziału

• wymaga rejestracji w rumuńskim rejestrze handlowym, a oddział jest zorganizowany i działa zgodnie z rumuńskimi przepisami;

• nie posiada osobowości prawnej i działa w imieniu spółki macierzystej;

• nie wymaga depozytu kapitału zakładowego;

• prowadzi działalność gospodarczą, ale w granicach określonych przez spółkę dominującą;

• podlega systemowi opodatkowania zysków z działalności prowadzonej na terytorium Rumunii;

• wszystkie zobowiązania zaciągnięte przez oddział są gwarantowane przez spółkę macierzystą;

• jest reprezentowany i zarządzany przez jednego lub więcej przedstawicieli prawnych wyznaczonych przez spółkę macierzystą.

Rejestracja oddziału w rejestrze handlowym

Nazwa oddziału

Wcześniejsza zgoda na rezerwację nazwy nie jest konieczna.

Nazwa oddziału będzie składać się z (nazwa spółki zagranicznej) + (nazwa miejscowości, w której znajduje się siedziba spółki zagranicznej) + (słowo “Sucursala”) + (nazwa miejscowości, w której oddział będzie mieć siedzibę).

Na przykład, jeśli spółka macierzysta nosi nazwę Awesome Parent Company i ma siedzibę w Londynie w Wielkiej Brytanii, a oddział będzie miał siedzibę w Bukareszcie w Rumunii, wówczas oddział będzie nosił nazwę: Awesome Parent Company London Sucursala București.

Rumuńskie słowo “Sucursala” oznacza oddział lub filię. Nazwę oddziału można zatem przetłumaczyć jako: Awesome Parent Company London Oddział w Bukareszcie.

Zalecamy używanie oficjalnej nazwy z “Sucursala” we wszelkich oficjalnych dokumentach, takich jak umowy, faktury, warunki itp. Podczas gdy nazwa przetłumaczona na język angielski może być używana w marketingu, podpisach e-mail itp.

Ustanowienie siedziby statutowej

Adres siedziby musi znajdować się w Rumunii.

Prawo do korzystania z adresu, który będzie służył jako siedziba oddziału, musi być potwierdzone dokumentami prawnymi, takimi jak: umowa sprzedaży, umowa najmu / bezpłatnej dzierżawy, wypis z rumuńskiej księgi wieczystej.

Zakres działalności gospodarczej

Będąc rozszerzeniem spółki macierzystej, oddział może prowadzić wyłącznie działalność spółki macierzystej.

Na przykład, jeśli spółka macierzysta prowadzi usługi konsultingowe w zakresie IT, oddział musi prowadzić działalność w tym samym zakresie i przestrzegać szczegółowych przepisów dotyczących tej dziedziny.

Działalność jest klasyfikowana zgodnie z kodami NACE v2.1, która jest klasyfikacją działalności handlowej na poziomie UE.

Przedstawiciele prawni

Przedstawiciel prawny oddziału to osoba wyznaczona przez spółkę dominującą do działania w jej imieniu i reprezentowania jej wobec osób trzecich.

Oddział może mieć jednego lub więcej przedstawicieli prawnych.

Wyznaczona osoba (osoby) podpisze oświadczenie o spełnieniu warunków prawnych do zajmowania tego stanowiska.

Wymagane dokumenty

Do procesu rejestracji oddziału niezbędne są następujące dokumenty dotyczące spółki macierzystej / przyszłego przedstawiciela prawnego:

1. akt założycielski i statut spółki dominującej, jeśli są zawarte w oddzielnych dokumentach, wraz ze wszystkimi zmianami tych dokumentów, przetłumaczone na język rumuński przez tłumacza przysięgłego;

2. dokumenty potwierdzające siedzibę spółki dominującej, jej działalność gospodarczą oraz, co najmniej raz w roku, wysokość subskrybowanego kapitału zakładowego, chyba że informacje te są zawarte w wyżej wymienionych dokumentach;

3. paszport(y) lub dowód(y) osobisty(e) osoby fizycznej(ych), która(e) będzie(będą) pełnić funkcję przedstawiciela(i) prawnego(ych);

4. świadectwo rejestracji spółki dominującej lub równoważny dokument potwierdzający istnienie podmiotu, przetłumaczony na język rumuński przez tłumacza przysięgłego.

Oprócz dokumentów wymienionych w punktach 1-4, do rejestracji oddziału przez spółkę spoza UE wymagane są również roczne sprawozdania finansowe tej spółki.

Takie sprawozdania finansowe muszą być sporządzone, poddane audytowi i opublikowane zgodnie z rumuńskim ustawodawstwem lub, w stosownych przypadkach, zgodnie z zagranicznym prawem regulującym działalność spółki dominującej, pod warunkiem, że jest ono zgodne z zasadami rachunkowości równoważnymi z zasadami obowiązującymi na poziomie UE.

Przygotowanie dokumentacji i złożenie jej w rejestrze handlowym

Po ustaleniu głównych elementów (nazwa, siedziba, działalność gospodarcza, przedstawiciele prawni) zostaną sporządzone niezbędne dokumenty.

Po podpisaniu dokumentów przez przedstawiciela prawnego (przedstawicieli prawnych) oddziału, dokumentacja jest przygotowywana i składana we właściwym urzędzie rejestru handlowego.

Zgłoszenia można dokonać w następujący sposób:

1. fizycznie, bezpośrednio w urzędzie rejestru handlowego;

2. online, za pośrednictwem dedykowanego portalu lub poczty elektronicznej.

Jeśli zdecydują się Państwo na złożenie dokumentów online, ważne jest, aby wszystkie dokumenty zostały zeskanowane i podpisane cyfrowo kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Jako prawnicy posiadamy takie podpisy i możemy ułatwić Państwu ten proces.

Czas przetwarzania i wydanie dokumentów założycielskich

Po złożeniu, plik zostanie zarejestrowany i przypisany do rejestratora (osoby wyznaczonej do rozwiązania pliku) w Rejestrze Handlowym.

Od momentu zarejestrowania pliku, sprawdzenie złożonych dokumentów i wydanie decyzji zajmuje około 5-10 dni roboczych - albo plik zostanie przyjęty, albo zostanie odroczony w celu uzyskania dalszych wyjaśnień.

Jeśli sprawa zostanie odroczona, a zastrzeżenia zgłoszone przez rejestratora nie zostaną następnie wyjaśnione, sprawa zostanie definitywnie odrzucona, a proces składania wniosku musi zostać ponownie uruchomiony.

W przypadku uchwały o przyjęciu rejestr handlowy wydaje szereg dokumentów podpisanych przez organ kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Najważniejszym z nich jest świadectwo rejestracji.

Świadectwo rejestracji służy jako dokument tożsamości oddziału i zawiera kluczowe informacje, takie jak: nazwa, adres siedziby, numer rejestracyjny w rejestrze handlowym, wyłączny kod rejestracyjny itp.

Księgowość i podatki

Po rejestracji oddziału przestrzeganie rumuńskich przepisów podatkowych staje się obowiązkowe.

Aby zapewnić zgodność z wymogami podatkowymi w Rumunii, konieczne jest skorzystanie z usług księgowych rumuńskiego biegłego rewidenta.

Chociaż nie świadczymy bezpośrednio usług księgowych, możemy ułatwić Państwu dostęp do biegłego rewidenta, z którym współpracujemy.

Jeśli chodzi o obowiązujący system podatkowy, oddział podlega opodatkowaniu zysków, które obecnie wynosi 16%.

Rejestracja VAT

Te same zasady dotyczące podatku VAT mają zastosowanie do oddziałów, co do spółek.

Oddział może ubiegać się o nadanie kodu VAT UE lub lokalnego kodu VAT.

Aby uzyskać więcej informacji, prosimy zapoznać się z naszym przewodnikiem podatkowym tutaj.

Często zadawane pytania

Czy istnieją korzyści dla obywateli spoza UE wyznaczonych na przedstawicieli prawnych oddziału zagranicznej spółki w Rumunii?

Obywatele spoza UE wyznaczeni jako przedstawiciele prawni oddziału mogą ubiegać się o wizę długoterminową do celów zatrudnienia, która jest wymagana do ubiegania się o kartę czasowego pobytu.

Pozwoli to przedstawicielowi prawnemu mieszkać w Rumunii podczas zarządzania działalnością oddziału.

Tylko jeden przedstawiciel prawny może ubiegać się o wizę długoterminową, niezależnie od liczby wyznaczonych przedstawicieli prawnych.

Muszą zostać spełnione następujące główne warunki:

1. W momencie ubiegania się o wizę cudzoziemiec nie może być udziałowcem / akcjonariuszem / dyrektorem w innej rumuńskiej spółce;

2. Oddział nie może mieć innego cudzoziemca wyznaczonego jako przedstawiciela prawnego korzystającego z karty czasowego pobytu do celów zatrudnienia.

Jeśli spółka macierzysta posiada już numer EORI, czy oddział musi uzyskać kolejny?

W przypadku, gdy spółka macierzysta uzyskała już numer EORI, oddział nie musi uzyskiwać odrębnego numeru i może legalnie prowadzić działalność z wykorzystaniem numeru EORI nadanego spółce macierzystej.

Jakie są koszty rejestracji oddziału?

Jeśli wybiorą Państwo nasze usługi, jako prawnicy możemy reprezentować Państwa przez cały proces.

Nasza opłata wynosi od 2 000 EUR do 3 500 EUR (bez VAT).

Opłata nie obejmuje podatku od rejestru handlowego (50 EUR) oraz kosztów tłumaczenia dokumentów spółki macierzystej na język rumuński (które różnią się w zależności od przypadku).