Guia completo para o registo de empresas na Roménia

Introdução

Enquanto advogados, garantimos a exatidão das informações aqui apresentadas, assegurando que os detalhes, os números e os montantes dos impostos estão sempre actualizados. Se encontrar montantes ou valores de impostos diferentes noutros locais, pode confiar que os nossos são os mais precisos e actualizados.

Se está a considerar constituir uma empresa aqui, é provável que se depare com questões sobre formalidades legais, documentação necessária e impostos. Estes desafios podem parecer-lhe assustadores, especialmente quando o tempo e a precisão são fundamentais.

Este guia simplifica todo o processo em passos claros e acionáveis. Com a nossa experiência em direito empresarial romeno, terá um roteiro fiável para poupar tempo, evitar erros e preparar a sua empresa para o sucesso. Vamos transformar a sua visão em realidade!

Conteúdo

A estrutura de uma empresa romena

Para tomar uma decisão informada sobre a abertura de uma empresa romena, deve primeiro decidir qual o tipo que pretende constituir. Para tal, precisa de compreender brevemente a estrutura de uma empresa romena.

A sociedade é constituída por acionistas e administradores.

Os acionistas detêm a propriedade da empresa, mas não gerem as suas operações.

Os diretores gerem as operações diárias, mas não são proprietários da empresa. São os signatários autorizados e representam a empresa perante terceiros e as autoridades.

Um acionista pode também ser administrador.

Os acionistas têm a autoridade máxima sobre as actividades dos administradores.

Em certos tipos de sociedades, são também necessários auditores internos, como se explica a seguir.

Responsabilidade dos acionistas

A responsabilidade dos acionistas pelas dívidas da sociedade é limitada à sua parte do capital ou ilimitada, consoante o tipo de sociedade, como se explica a seguir.

Esta responsabilidade é perante os credores da sociedade.

Responsabilidade dos administradores

A responsabilidade dos administradores está limitada aos casos de má gestão grave. Esta limitação não está relacionada com o capital social da sociedade.

Esta responsabilidade é perante a própria sociedade.

Operações dos acionistas

Os acionistas só participam na Assembleia Geral de Acionistas (AGA) e não fora dela.

Operações dos administradores

Os administradores não são obrigados a trabalhar num quadro específico, mas em certos casos, como nas sociedades anónimas, podem ser obrigados a trabalhar no âmbito de um Conselho de Administração (CA).

Propriedade dos acionistas da empresa romena

Como já foi referido, os acionistas são os proprietários da empresa.

Esta propriedade reflecte-se no capital social da empresa.

Por exemplo, se houver dois acionistas, cada um com metade do capital social, então cada um possui metade da empresa.

Este capital social também determina o poder de voto do acionista na Assembleia Geral de Acionistas.

Passo 1. Selecione o tipo de sociedade romena

Existem 5 tipos de sociedades romenas:

  • Sociedade em nome coletivo (em romeno: SNC).

  • Sociedade em comandita simples (romeno: SCS).

  • Sociedade em comandita por acções (em romeno: SC).

  • Sociedade de responsabilidade limitada (romeno: SRL).

  • Sociedade anónima (romeno: SA).

Tipos de sociedades romenas: Breve comparação

A sociedade em nome coletivo (SNC)

A sociedade em nome coletivo (SNC) é geralmente constituída por pessoas com laços estreitos, como familiares ou colegas de trabalho.

Responsabilidade. Os acionistas têm responsabilidade ilimitada perante os credores da empresa.

Capital social. Não é necessário um capital social mínimo.

Principal desvantagem: A responsabilidade dos acionistas é ilimitada.

A sociedade em comandita simples (SCS)

Responsabilidade. Existem dois tipos de acionistas: limitados e ilimitados. A principal diferença reside na responsabilidade: a responsabilidade dos acionistas limitados é limitada à sua participação no capital, enquanto os acionistas ilimitados têm responsabilidade ilimitada.

Capital social. Não é exigido um capital social mínimo.

Este tipo de sociedade deve ter pelo menos um acionista ilimitado e um acionista limitado.

O papel de administrador é assumido por um ou mais acionistas ilimitados.

Principal inconveniente: Os acionistas ilimitados têm responsabilidade ilimitada.

A sociedade em comandita por acções (SC)

Responsabilidade. Existem dois tipos de acionistas: limitados e ilimitados. A principal diferença reside na responsabilidade: a responsabilidade dos acionistas limitados é limitada à sua participação no capital, enquanto os acionistas ilimitados têm responsabilidade ilimitada.

Capital social. O capital social mínimo é de cerca de 18.100 euros.

O papel de administrador é assumido por um ou mais acionistas ilimitados.

Grande desvantagem: Os acionistas ilimitados têm responsabilidade ilimitada.

A Sociedade de Responsabilidade Limitada (SRL)

Responsabilidade: A responsabilidade dos acionistas é limitada à sua participação no capital social.

Capital social: Não é exigido um capital social mínimo.

Número de acionistas: Pode ter entre 1 e 50 acionistas.

Restrições: Um acionista não pode ser o único acionista de mais de uma sociedade de responsabilidade limitada.

Uma sociedade de responsabilidade limitada não pode ter outra sociedade de responsabilidade limitada como único acionista.

Vantagens: Não é necessário um capital social mínimo.

A responsabilidade dos acionistas é limitada à sua participação no capital.

A sociedade anónima (SA)

Responsabilidade: A responsabilidade dos acionistas é limitada à sua participação no capital social.

Capital social: O capital mínimo exigido é de cerca de 18.100 euros.

Vantagens: A responsabilidade dos acionistas é limitada à sua participação no capital.

Os acionistas podem transferir livremente as suas acções para terceiros.

Desvantagens: O capital mínimo exigido é relativamente elevado, sendo de 18 100 euros.

Exige pelo menos três auditores internos, um dos quais deve ser um revisor oficial de contas.

Se houver mais do que um administrador, estes devem funcionar no âmbito de um Conselho de Administração.

Sociedade de responsabilidade limitada (SRL) vs sociedade anónima (SA)

Ambas as sociedades limitam a responsabilidade dos acionistas à sua participação no capital.

A sociedade de responsabilidade limitada é muito mais barata de estabelecer e operar, uma vez que não exige capital social mínimo, pode ter um único acionista e não exige auditores internos.

No entanto, as acções de uma sociedade anónima são mais fáceis de transferir para terceiros.

Tipos de sociedades romenas: Estatísticas

A sociedade de responsabilidade limitada é, de longe, o tipo mais comum de sociedade romena.

Por exemplo, o Registo Comercial Romeno (ONRC) divulgou o número de empresas romenas constituídas em novembro de 2024, que são as seguintes

  • 3 sociedades em nome coletivo.

  • 0 sociedades em comandita simples.

  • 1 sociedade em comandita por acções.

  • 8.836 sociedades de responsabilidade limitada.

  • 10 sociedades anónimas.

O segundo tipo de sociedade mais comum na Roménia é a sociedade anónima (SA), que representa menos de 1% do número total de sociedades de responsabilidade limitada.

Os outros tipos de sociedades constituem menos de 0,1% do número total de sociedades de responsabilidade limitada.

Passo 2. Escolha o nome da empresa

Depois de selecionar o tipo de sociedade, o passo seguinte é escolher o nome da sociedade.

O nome da empresa deve ser:

  • Única em comparação com as empresas romenas existentes.

  • Distinta (não demasiado genérica).

  • Não ser demasiado curto.

Por exemplo, se já existir uma empresa chamada My Awesome Company SRL, não pode utilizar Another Awesome Company SRL, uma vez que estes nomes são demasiado semelhantes.

Recomendamos que utilize pelo menos 2-3 palavras para o nome da empresa.

O nome da empresa deve ser reservado com antecedência, antes do estabelecimento da empresa.

Existem dois métodos para reservar o nome da empresa:

  • Utilizando a ferramenta em linha do Registo Comercial.

  • Apresentar um pedido para análise humana na Conservatória do Registo Comercial.

A primeira opção é instantânea, acelerando a constituição da empresa, mas existe um risco significativo de o juiz da Conservatória do Registo Comercial anular a ferramenta online e invalidar o nome reservado, levando à rejeição de todo o processo de constituição da empresa.

A decisão do juiz é tomada no final do processo, o que complica ainda mais a situação.

Se isso acontecer, terá de recomeçar com uma nova reserva de nome de empresa.

A segunda opção é mais lenta, demorando 1-2 dias, mas garante-lhe que o juiz não anulará o nome reservado no final do processo.

Com a segunda opção, pode apresentar 1 a 3 nomes de empresas alternativos para o funcionário do Registo Comercial escolher.

Se o funcionário encontrar falhas em todas as alternativas, uma delas continuará a ser reservada, mas isto retira-lhe a garantia quando o juiz decidir sobre a constituição da empresa, pondo em risco todo o processo.

Nestes casos, recomendamos que reserve um nome de empresa diferente antes de proceder ao registo da empresa.

Escolhemos sempre a segunda opção para os nossos clientes, exceto se nos aconselharem o contrário, informando-os previamente dos riscos associados.

Passo 3. Escolha o endereço registado

O endereço registado da sua empresa deve situar-se na Roménia.

Pode escolher qualquer endereço, desde que possa provar o seu direito de utilizar esse local, por exemplo, através de um contrato de compra e venda, de um contrato de arrendamento ou de um extrato do registo predial romeno.

Existem restrições específicas se o endereço registado se situar num edifício residencial com vários proprietários. Neste caso, precisa do consentimento de todos os vizinhos que partilham uma parede comum com a sua unidade, bem como do consentimento da associação de proprietários do edifício.

Uma alternativa mais simples e mais económica ao aluguer de uma morada física registada é alugar uma morada virtual junto dos nossos advogados.

Enquanto advogados, regemo-nos por legislação especial que nos permite alugar as nossas instalações como endereços registados virtuais a clientes para os quais constituímos empresas romenas.

Um endereço registado virtual serve como endereço postal para a empresa, recebendo comunicações de terceiros ou autoridades. Nenhuma atividade da empresa pode ocorrer no endereço registado virtual.

As actividades da empresa podem ser realizadas em qualquer outro local fora do endereço registado virtual, seja na Roménia ou no estrangeiro.

Passo 4. Escolha a atividade da empresa

Tem de escolher a atividade da sua empresa.

Selecione uma atividade principal e, opcionalmente, uma ou mais actividades secundárias.

A única diferença prática entre as actividades principais e secundárias é que apenas a atividade principal aparecerá no certificado de constituição da empresa.

Selecione as actividades entre as classificadas a nível da UE, nomeadamente os códigos NACE v2.1.

Se tiver dificuldade em consultar os códigos NACE, diga-nos quais as actividades que pretende para a sua empresa e nós procuramo-las para si.

Passo 5. Redigir e assinar o ato constitutivo

Os seus acionistas devem assinar o ato constitutivo.

O ato constitutivo define as actividades da empresa, identifica os acionistas e os administradores e especifica as relações entre eles.

É também conhecido como os estatutos da sociedade.

O ato constitutivo deve incluir, pelo menos, as cláusulas obrigatórias exigidas pelo direito das sociedades romeno.

A língua do ato constitutivo deve ser o romeno; no entanto, não há restrições para que seja bilingue.

Por isso, redigimos sempre o ato constitutivo em romeno e inglês, para que os nossos clientes possam compreender o que estão a assinar.

Passo 6. Redigir e assinar as declarações juramentadas

Todos os acionistas e administradores devem assinar uma declaração sob compromisso de honra em que declaram que cumprem os requisitos legais para serem acionistas ou administradores.

Cada administrador deve assinar uma declaração juramentada que inclua o seu modelo de assinatura.

Os acionistas ou administradores não registados fiscalmente na Roménia (sem número de contribuinte romeno, como o CNP ou o NIF) devem assinar uma declaração sob compromisso de honra relativa ao seu registo fiscal, sob sua própria responsabilidade.

Um dos administradores deve assinar uma declaração juramentada identificando os beneficiários efectivos finais (UBO) da empresa, também designados por beneficiários reais, normalmente os acionistas.

A língua das declarações juramentadas deve ser o romeno; no entanto, não há restrições para que sejam bilingues.

Por isso, redigimos sempre as declarações juramentadas em romeno e em inglês, para que os nossos clientes possam compreender o que estão a assinar.

Passo 7. Outros documentos necessários

Cada acionista e administrador deve fornecer uma cópia digitalizada, colorida e de alta qualidade do seu passaporte ou bilhete de identidade nacional.

Se não tiver um passaporte e o seu país de nacionalidade não emitir cartões de identificação, uma carta de condução também pode ser aceite.

Deve pagar a taxa de constituição de sociedades do Registo Comercial e apresentar o respetivo comprovativo de pagamento.

Se contratar advogados, estes pagarão o imposto de registo comercial em seu nome, pelo que não é necessário qualquer outro procedimento da sua parte.

Passo 8. Arquive os documentos na Conservatória do Registo Comercial

Depois de ter todos os documentos acima redigidos, assinados e preparados, pode registá-los na Conservatória do Registo Comercial romena.

Existem três opções para registar os documentos: pessoalmente, dirigindo-se à conservatória do registo comercial competente, por exemplo, a conservatória do registo comercial de Bucareste, através do seu portal oficial em linha ou por correio eletrónico.

No caso de apresentação através do portal oficial em linha ou por correio eletrónico, os documentos têm de ser digitalizados e assinados digitalmente com uma assinatura eletrónica qualificada através de um símbolo físico emitido por uma empresa autorizada pelo governo.

Uma alternativa muito mais simples, rápida e barata é recorrer a um advogado como nós, que já dispomos de uma assinatura eletrónica qualificada emitida por uma empresa autorizada.

Passo 9. Aguarde a decisão do Registo Comercial

Depois de apresentar os documentos necessários, deve aguardar que o juiz da Conservatória do Registo Comercial os analise e emita uma decisão.

Após a análise, o juiz pode aprovar a constituição da empresa ou adiá-la, solicitando esclarecimentos e/ou documentos adicionais, se necessário.

Se for adiada e os esclarecimentos ou documentos adicionais forem insuficientes, o juiz rejeitará a constituição da empresa.

Em caso de rejeição, deve reiniciar o processo de constituição de uma empresa romena.

Se for aprovada, o juiz do Registo Comercial emite o certificado de constituição e a decisão do Registo Comercial que aprova a constituição da empresa romena.

O certificado de registo comercial é crucial, pois funciona como um cartão de identificação nacional para as empresas.

Este certificado fornece o número de identificação fiscal da empresa e o número do Registo Comercial.

Inclui também o nome da empresa, o seu endereço registado e a sua principal atividade registada.

Passo 10. Contrate os serviços de um contabilista

Após a constituição da empresa, deve contratar um contabilista para tratar da contabilidade mensal e apresentar as declarações fiscais mensais e anuais às autoridades fiscais romenas.

Mesmo que a sua empresa esteja inativa, as declarações fiscais devem ser apresentadas mensalmente.

Se estiver interessado, podemos oferecer-lhe os serviços do nosso contabilista.

Passo facultativo 11. Obtenha o número de IVA

Existem dois tipos de números de IVA: o número de IVA local e o número de IVA da UE.

Ambos são obtidos junto da administração fiscal romena após a constituição da empresa.

Número de IVA da UE

Com um número de IVA da UE, a sua empresa não se torna um contribuinte de IVA.

O seu principal objetivo é facilitar a realização de negócios com outras empresas da UE, excluindo as romenas.

A desvantagem é que a sua empresa não pode reclamar o IVA pago, uma vez que não se torna sujeito passivo de IVA.

Número de IVA local

A vantagem é que a sua empresa se torna um contribuinte do IVA e pode reclamar o IVA pago.

A partir do momento em que a sua empresa se torna um sujeito passivo de IVA, deve acrescentar o IVA aos montantes facturados a pessoas singulares e empresas romenas.

A única exceção é a faturação a empresas não romenas; neste caso, embora a sua empresa seja um sujeito passivo de IVA, a taxa de IVA é de 0%.

O número de IVA local serve também como número de IVA da UE.

Não pode ter ambos os números de IVA da UE activos; se obtiver o número de IVA da UE e depois o número de IVA local, o primeiro deve ser cancelado.

Passo opcional 12. Obtenha o número EORI

Se a sua empresa se dedica à importação e exportação de bens físicos, deve obter um número EORI para a sua atividade na Roménia.

Para o efeito, deve apresentar um pedido à autoridade fiscal territorial competente, pessoalmente ou através do seu portal em linha.

Etapa facultativa 13. Obtenha os números NIF para os acionistas e administradores da sua empresa

Os números NIF são números de identificação fiscal romenos emitidos a pessoas singulares que não residem na Roménia.

Os residentes e cidadãos romenos já dispõem de um número de identificação semelhante, o CNP.

Terá de obter números NIF nas seguintes situações:

  • Para os diretores empregados na sua empresa.

  • Para os acionistas, se pretenderem receber dividendos da empresa.

Passo opcional 14. Abrir uma conta bancária

Para pagar os impostos e depositar o capital social, é necessário ter uma conta bancária.

Pode abrir uma conta bancária em bancos romenos ou em bancos fora da Roménia.

Além disso, pode abrir contas em bancos em linha, como o Wise, o Revolut Business ou o Paysera.

Se optar por abrir uma conta bancária local num banco romeno, será necessária a sua presença.

Os bancos efectuam um processo de KYC antes de aceitarem um cliente. No processo KYC, os bancos pedem frequentemente o seu passaporte/bilhete de identidade, número de identificação fiscal, comprovativo de residência (alguns exigem documentos oficiais que comprovem a morada), entre outras informações. Também esperam respostas a vários conjuntos de perguntas sobre a atividade da empresa.

Podemos ajudá-lo com os bancos romenos para agilizar o processo, uma vez que temos fortes ligações com vários bancos locais familiarizados com os nossos serviços.

Não garantimos o sucesso da abertura de uma conta bancária, uma vez que cada banco tem o direito de recusar um cliente após a conclusão do processo KYC.

Os nossos serviços

A principal vantagem é que não precisa de memorizar quaisquer detalhes sobre a constituição de uma empresa romena, uma vez que podemos tratar de todo o processo com o mínimo de esforço da sua parte.

Perguntas mais frequentes

Quanto custa abrir uma empresa romena?

A taxa de registo comercial para a constituição de uma empresa romena é de cerca de 30 euros.

Se contratar os serviços de advogados para efectuarem tudo em seu nome, os custos podem variar entre 1000 e 3000 euros. Esta é uma taxa única.

Quanto aos serviços de contabilidade, os custos variam entre 30 e 150 euros, em média, por mês.

Quanto tempo demora a constituição de uma empresa romena?

A redação e a assinatura da documentação necessária demoram cerca de 1 a 2 dias.

A reserva do nome da empresa demora cerca de 1 a 2 dias.

O procedimento principal no Registo Comercial demora cerca de 3 dias. No entanto, nos últimos meses, dificuldades técnicas no Registo Comercial prolongaram alguns procedimentos de constituição de empresas para 2 semanas.

A obtenção do número de IVA da UE demora cerca de 10 dias.

A obtenção do número de IVA local, juntamente com os números NIF necessários, demora cerca de 30 dias.

A obtenção do número EORI demora cerca de 1-2 dias.

No caso da abertura de uma conta bancária, a reunião no banco demora 1 a 2 dias. O processo KYC do banco pode demorar entre uma semana e mais de duas semanas, até o banco aprovar a abertura da conta bancária. A sua presença na Roménia não é necessária durante esta última fase.

Todas as etapas acima são sequenciais, exceto a obtenção dos números do IVA da UE, do IVA local e do EORI, e a abertura da conta bancária, que pode ser feita em paralelo após a constituição da empresa.

Que impostos estão associados a uma empresa romena?

As empresas romenas podem escolher entre dois regimes fiscais:

  • Um imposto sobre o volume de negócios de 1% ou 3%, aplicável se o volume de negócios anual da empresa for inferior a determinados limiares.

  • Um imposto sobre os lucros de 16% em todos os outros casos.

Uma sociedade sujeita ao imposto sobre o volume de negócios é designada por microempresa ou microempresa.

Regra geral, uma empresa é um contribuinte do imposto sobre os lucros, exceto se optar pelo imposto sobre o volume de negócios, altura em que se torna uma microempresa. Esta opção só pode ser exercida no momento da constituição da sociedade.

Se uma microempresa exceder os limites do volume de negócios anual ou não cumprir outros requisitos, tornar-se-á um contribuinte do imposto sobre os lucros, uma alteração que não pode ser revertida.

Além disso, existe um imposto sobre os dividendos de 10% se os acionistas quiserem retirar lucros da empresa.

Existe também um imposto sobre o seguro de saúde, aplicável apenas aos acionistas residentes na Roménia.

Para obter informações pormenorizadas e uma lista completa dos impostos romenos sobre as empresas e respectivas taxas, consulte o nosso guia aqui.

É possível aos estrangeiros estabelecerem empresas na Roménia?

Sim, não existem restrições à constituição de empresas na Roménia.

Os estrangeiros estão autorizados a criar empresas romenas.

No entanto, as pessoas de determinadas nacionalidades podem ter dificuldades em abrir uma conta bancária num banco romeno.

Estas nacionalidades são de países sujeitos a sanções bancárias, como o Irão, a Síria e o Paquistão.

Quais são as vantagens de abrir uma empresa na Roménia?

Impostos baixos

Constituir uma empresa romena é ótimo porque os impostos são dos mais baixos da União Europeia.

Além disso, o custo de vida é mais barato do que na maioria dos países da UE.

Acesso ao mercado único da UE

É sabido que os Estados Membros da UE têm um comércio livre entre si, sem direitos aduaneiros ou controlos fronteiriços.

Uma vez que a Roménia faz parte da UE, a constituição de uma empresa romena permite-lhe beneficiar do acesso ao mercado único da UE.

Muitos dos nossos clientes que não pertencem à UE necessitam de uma empresa da UE para expandir as suas actividades para o mercado único da UE, e escolhem frequentemente a Roménia para estabelecer essa empresa, devido às suas baixas taxas de imposto.

É necessária a minha presença na Roménia?

A sua presença não é necessária durante a constituição da empresa.

No entanto, se pretender abrir uma conta bancária num banco romeno, terá de estar presente no banco.

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