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Guia para o registo de uma sucursal na Roménia por uma empresa estrangeira
Introdução
O registo de uma sucursal na Roménia representa uma solução eficaz para as empresas estrangeiras que pretendem expandir as suas operações no mercado romeno sem criar uma entidade separada.
Este guia fornece uma visão geral do processo de registo, descrevendo os passos necessários, a documentação exigida e os principais aspectos jurídicos, ajudando-o a compreender o processo e a facilitar a sua conclusão.
Se, em vez disso, pretender registar uma empresa romena, pode consultar o nosso guia aqui.
Conteúdo
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Preparação do dossier e envio para a Conservatória do Registo Comercial
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Tempo de processamento e emissão dos documentos de constituição
Definição de sucursal
Uma sucursal funciona como uma extensão da empresa-mãe e não é uma entidade jurídica distinta.
Do ponto de vista jurídico, uma sucursal não tem personalidade jurídica e não possui bens em nome próprio, o que a impede de ser titular de direitos e obrigações em nome próprio.
Assim, qualquer compromisso assumido através da atividade da sucursal é, de facto, da responsabilidade da empresa-mãe.
Principais caraterísticas de uma sucursal
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requer o registo no Registo Comercial romeno, sendo a sucursal organizada e funcionando de acordo com a legislação romena;
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não tem personalidade jurídica e exerce a sua atividade em nome da empresa-mãe
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não necessita de depósito de capital social;
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exerce actividades comerciais, mas dentro dos limites estabelecidos pela empresa-mãe;
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está sujeita ao regime de tributação dos lucros para as actividades exercidas no território da Roménia;
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todas as obrigações assumidas pela sucursal são garantidas pela empresa-mãe;
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é representada e gerida por um ou mais representantes legais nomeados pela empresa-mãe.
Registo da sucursal no Registo Comercial
Nome da sucursal
Não é necessária uma autorização prévia para a reserva de nome.
O nome da sucursal será composto por (nome da sociedade estrangeira) + (nome da localidade onde se situa a sede social da sociedade estrangeira) + (a palavra “Sucursala”) + (nome da localidade onde a sucursal terá a sua sede social).
Por exemplo, se a empresa-mãe se chamar Awesome Parent Company e estiver estabelecida em Londres, no Reino Unido, e a sucursal for estabelecida em Bucareste, na Roménia, a sucursal terá o seguinte nome Awesome Parent Company London Sucursala București.
A palavra romena “Sucursala” significa sucursal ou subsidiária. Assim, o nome da sucursal pode ser traduzido como: Awesome Parent Company London Bucharest Branch.
Recomendamos que utilize o nome oficial com “Sucursala” em quaisquer documentos oficiais, tais como contratos, facturas, termos e condições, etc. Enquanto o nome traduzido para inglês pode ser utilizado em marketing, assinaturas de correio eletrónico, etc.
Estabelecimento da sede social
O endereço da sede social deve ser na Roménia.
O direito de utilizar o endereço que servirá de sede social da sucursal deve ser comprovado por documentos legais, tais como: contrato de venda, contrato de arrendamento/locação gratuita, extrato do registo predial romeno.
Âmbito da atividade comercial
Sendo uma extensão da empresa-mãe, a sucursal só pode realizar actividades da empresa-mãe.
Por exemplo, se a empresa-mãe prestar serviços de consultoria em matéria de TI, a sucursal deve seguir o mesmo ramo de atividade e cumprir a regulamentação específica para esse domínio.
As actividades estão classificadas nos códigos NACE v2.1, que é uma classificação de actividades comerciais a nível da UE.
Representantes legais
O representante legal de uma sucursal é uma pessoa designada pela empresa-mãe para agir em seu nome e representá-la perante terceiros.
Uma sucursal pode ter um ou mais representantes legais.
A(s) pessoa(s) designada(s) assinará(ão) uma declaração sob compromisso de honra relativa ao cumprimento das condições legais para o exercício deste cargo.
Documentos necessários
Para o processo de registo da sucursal, são necessários os seguintes documentos relativos à empresa-mãe / futuro representante legal
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Ato constitutivo e estatutos da empresa-mãe, se estiverem contidos em documentos separados, juntamente com todas as alterações a estes documentos, traduzidos para romeno por um tradutor certificado;
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documentos comprovativos da sede social da sociedade-mãe, das suas actividades comerciais e, pelo menos anualmente, do montante do capital social subscrito, a menos que esta informação conste dos documentos acima referidos;
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passaporte(s) ou bilhete(s) de identidade nacional(is) da(s) pessoa(s) que ocupará(ão) o cargo de representante(s) legal(is);
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certificado de registo da empresa-mãe ou um documento equivalente que ateste a existência da entidade, traduzido para romeno por um tradutor certificado.
Para além dos documentos mencionados nos pontos 1 a 4, para o registo de uma sucursal de uma empresa não comunitária, são igualmente necessárias as demonstrações financeiras anuais dessa empresa.
Essas demonstrações financeiras devem ser preparadas, auditadas e publicadas em conformidade com a legislação romena ou, se for caso disso, em conformidade com a legislação estrangeira que rege a empresa-mãe, desde que cumpra as regras contabilísticas equivalentes às que vigoram a nível da UE.
Preparação do processo e apresentação ao Registo Comercial
Após o estabelecimento dos elementos principais (nome, sede social, atividade comercial, representantes legais), serão redigidos os documentos necessários.
Depois de os documentos serem assinados pelo(s) representante(s) legal(ais) da sucursal, o processo é preparado e apresentado à Conservatória do Registo Comercial competente.
A apresentação do dossier pode ser feita da seguinte forma
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fisicamente, diretamente na Conservatória do Registo Comercial;
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em linha, através do portal dedicado ou por correio eletrónico.
Se optar pela apresentação online, é importante que todos os documentos sejam digitalizados e assinados digitalmente com uma assinatura eletrónica qualificada.
Como advogados, possuímos essas assinaturas e podemos facilitar-lhe este processo.
Tempo de processamento e emissão dos documentos de constituição
Após a apresentação, o processo é registado e atribuído a um conservador (a pessoa designada para resolver o processo) no Registo Comercial.
A partir do momento em que o processo é registado, são necessários cerca de 5 a 10 dias úteis para que os documentos apresentados sejam analisados e seja tomada uma decisão - ou o processo é admitido ou é adiado para esclarecimentos adicionais.
Se o dossiê for adiado e as objecções levantadas pelo conservador não forem esclarecidas posteriormente, o dossiê será definitivamente rejeitado e o processo de apresentação terá de ser reiniciado.
No caso de uma resolução de admissão, o Registo Comercial emite uma série de documentos assinados pela autoridade com assinatura eletrónica qualificada. Entre estes, o mais importante é o certificado de registo comercial.
O certificado de constituição serve como documento de identidade da sucursal e inclui informações essenciais como: nome, endereço da sede social, número de registo na Conservatória do Registo Comercial, código de registo único, etc.
Contabilidade e fiscalidade
Após o registo da sucursal, o cumprimento da legislação fiscal romena torna-se obrigatório.
Para garantir o cumprimento dos requisitos fiscais na Roménia, é necessário contratar os serviços de contabilidade de um revisor oficial de contas romeno.
Embora não prestemos diretamente serviços de contabilidade, podemos facilitar o acesso ao contabilista ajuramentado com quem colaboramos.
No que diz respeito ao regime fiscal aplicável, a sucursal está sujeita à tributação dos lucros, que atualmente tem uma taxa de 16%.
Registo do IVA
No que diz respeito ao IVA, aplicam-se às sucursais as mesmas regras que às sociedades.
Uma sucursal pode requerer um código de IVA da UE ou um código de IVA local.
Para mais informações, consulte o nosso guia fiscal aqui.
Perguntas mais frequentes
Existem benefícios para os cidadãos de países terceiros nomeados como representantes legais de uma sucursal de uma empresa estrangeira na Roménia?
Os cidadãos de países terceiros nomeados como representantes legais de uma sucursal podem solicitar um visto de longa duração para efeitos de emprego, que é necessário para solicitar o cartão de residência temporária.
Deste modo, o representante legal poderá residir na Roménia enquanto gere as operações da sucursal.
Apenas um representante legal pode requerer o visto de longa duração, independentemente do número de representantes legais nomeados.
Deve preencher as seguintes condições principais:
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No momento do pedido de visto, o estrangeiro não deve ser um acionista / stakeholder / diretor noutra empresa romena;
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A sucursal não deve ter qualquer outro estrangeiro nomeado como representante legal que beneficie de um cartão de residência temporária para efeitos de emprego.
Se a empresa-mãe já tiver um número EORI, a sucursal precisa de obter outro?
Se a empresa-mãe já tiver obtido o número EORI, a sucursal não é obrigada a obter um número separado e pode operar legalmente utilizando o número EORI atribuído à empresa-mãe.
Quais são os custos de registo de uma sucursal?
Se optar pelos nossos serviços, enquanto advogados, podemos representá-lo ao longo de todo o processo.
Os nossos honorários variam entre 2.000 e 3.500 euros (sem IVA).
Os honorários não incluem a taxa do Registo Comercial (50 EUR) e o custo da tradução dos documentos da empresa-mãe para a língua romena (que variam caso a caso).