Kontaktné údaje
E-mail: office@counselors.legal
Adresa: 9 I.C. Visarion Street, budova A, 3. poschodie, sektor 1, Bukurešť, Rumunsko
Ako právnici ručíme za presnosť tu uvedených informácií, pričom dbáme na to, aby boli údaje, čísla a sumy daní neustále aktuálne. Ak sa inde stretnete s inými sumami daní alebo číslami, môžete sa spoľahnúť, že tie naše sú najpresnejšie a najaktuálnejšie.
Ak zvažujete založenie spoločnosti v tejto krajine, pravdepodobne sa stretávate s otázkami týkajúcimi sa právnych formalít, požadovanej dokumentácie a daní. Tieto výzvy sa môžu zdať skľučujúce, najmä keď je rozhodujúci čas a presnosť.
Táto príručka zjednodušuje celý proces do jasných a realizovateľných krokov. Vďaka našim odborným znalostiam rumunského práva obchodných spoločností budete mať k dispozícii spoľahlivý plán, ktorý vám ušetrí čas, umožní vyhnúť sa chybám a pripraví vaše podnikanie na úspech. Premeňme vašu víziu na skutočnosť!
Aby ste sa mohli informovane rozhodnúť o založení rumunskej spoločnosti, musíte sa najprv rozhodnúť, aký typ spoločnosti chcete založiť. Na to potrebujete stručne poznať štruktúru rumunskej spoločnosti.
Spoločnosť sa skladá zo spoločníkov a konateľov.
Akcionári spoločnosť vlastnia, ale neriadia jej činnosť.
Riaditelia riadia každodenné operácie, ale spoločnosť nevlastnia. Sú oprávnenými podpisovateľmi a zastupujú spoločnosť voči tretím stranám a úradom.
Funkciu riaditeľa môže vykonávať aj akcionár.
Akcionári majú konečnú právomoc nad činnosťou riaditeľov.
V niektorých typoch spoločností sa vyžadujú aj interní audítori, ako je vysvetlené ďalej.
Zodpovednosť akcionárov za dlhy spoločnosti je buď obmedzená na ich podiel na základnom imaní, alebo neobmedzená, v závislosti od typu spoločnosti, ako je podrobne uvedené ďalej.
Táto zodpovednosť sa vzťahuje na veriteľov spoločnosti.
Zodpovednosť riaditeľov je obmedzená na prípady hrubého zlého hospodárenia. Toto obmedzenie nesúvisí s podielom na základnom imaní spoločnosti.
Táto zodpovednosť je voči samotnej spoločnosti.
Akcionári sa zúčastňujú len počas valného zhromaždenia akcionárov (VZ), a nie mimo neho.
Riaditelia nie sú povinní pôsobiť v osobitnom rámci, ale v určitých prípadoch, napríklad v prípade akciových spoločností, sa od nich môže vyžadovať, aby pracovali v rámci predstavenstva (PS).
Ako už bolo uvedené, akcionári sú vlastníkmi spoločnosti.
Toto vlastníctvo sa odráža v podiele na základnom imaní spoločnosti.
Ak sú napríklad dvaja akcionári, z ktorých každý vlastní polovicu kapitálového podielu, potom každý z nich vlastní polovicu spoločnosti.
Tento kapitálový podiel určuje aj hlasovacie právo akcionára na valnom zhromaždení.
Existuje 5 typov rumunských spoločností:
Verejná obchodná spoločnosť (rumunsky: SNC).
Jednoduchá komanditná spoločnosť (rumunsky: SCS).
Komanditná spoločnosť na akcie (rumunsky: SC).
Spoločnosť s ručením obmedzeným (rumunsky: SRL).
Akciová spoločnosť (rumunsky: SA).
Verejná obchodná spoločnosť (SNC) sa zvyčajne zakladá medzi jednotlivcami s blízkymi väzbami, ako sú rodinní príslušníci alebo spolupracovníci.
Zodpovednosť. Spoločníci majú neobmedzenú zodpovednosť voči veriteľom spoločnosti.
Podiel na základnom imaní. Nevyžaduje sa minimálny kapitálový podiel.
Hlavná nevýhoda: Zodpovednosť spoločníkov je neobmedzená.
Zodpovednosť. Existujú dva typy spoločníkov: s ručením obmedzeným a s neobmedzeným ručením. Hlavným rozdielom je zodpovednosť: zodpovednosť komanditistov je obmedzená ich kapitálovým podielom, zatiaľ čo neobmedzená zodpovednosť spoločníkov je neobmedzená.
Kapitálový podiel. Minimálny kapitálový podiel sa nevyžaduje.
Tento typ spoločnosti musí mať aspoň jedného neobmedzeného a jedného obmedzeného akcionára.
Úlohu riaditeľa preberá jeden alebo viac neobmedzených akcionárov.
Hlavná nevýhoda: Neobmedzení akcionári majú neobmedzenú zodpovednosť.
Zodpovednosť. Existujú dva typy spoločníkov: komanditisti a neobmedzení spoločníci. Hlavným rozdielom je zodpovednosť: zodpovednosť komanditistov je obmedzená ich kapitálovým podielom, zatiaľ čo neobmedzení akcionári majú neobmedzenú zodpovednosť.
Kapitálový podiel. Minimálny kapitálový podiel je približne 18 100 EUR.
Úlohu riaditeľa preberá jeden alebo viac neobmedzených akcionárov.
Hlavná nevýhoda: Neobmedzení akcionári majú neobmedzenú zodpovednosť.
Zodpovednosť: Zodpovednosť spoločníkov je obmedzená na ich podiel na základnom imaní.
Kapitálový podiel: Minimálny kapitálový podiel sa nevyžaduje.
Počet akcionárov: Môže mať od 1 do 50 akcionárov.
Obmedzenia: Akcionár nemôže byť jediným akcionárom vo viac ako jednej spoločnosti s ručením obmedzeným.
Spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže mať ako jediného spoločníka inú spoločnosť s ručením obmedzeným.
Výhody: Nevyžaduje sa minimálny podiel na základnom imaní.
Zodpovednosť spoločníkov je obmedzená na ich kapitálový podiel.
Zodpovednosť: Zodpovednosť akcionárov je obmedzená na ich kapitálový podiel.
Kapitálový podiel: Minimálna výška základného imania je približne 18 100 EUR.
Výhody: Zodpovednosť akcionárov je obmedzená na ich kapitálový podiel.
Akcionári môžu svoje akcie voľne previesť na tretie osoby.
Nevýhody: Minimálna kapitálová požiadavka je pomerne vysoká, 18 100 EUR.
Vyžaduje najmenej troch interných audítorov, z ktorých jeden musí byť autorizovaný účtovník.
Ak je v spoločnosti viac ako jeden riaditeľ, musí pôsobiť v rámci predstavenstva.
Obe spoločnosti obmedzujú zodpovednosť akcionárov na ich podiel na základnom imaní.
Spoločnosť s ručením obmedzeným je oveľa lacnejšia na založenie a prevádzku, pretože nevyžaduje minimálny podiel na základnom imaní, môže mať jediného akcionára a nevyžaduje interných audítorov.
Akcie akciovej spoločnosti sa však ľahšie prevádzajú na tretie osoby.
Spoločnosť s ručením obmedzeným je zďaleka najbežnejším typom rumunskej spoločnosti.
Napríklad rumunský obchodný register (ONRC) zverejnil počet rumunských spoločností založených v novembri 2024, ktoré sú nasledovné:
3 verejné obchodné spoločnosti.
0 jednoduchých spoločností s ručením obmedzeným.
1 komanditná spoločnosť s akciami.
8 836 spoločností s ručením obmedzeným.
10 akciových spoločností.
Druhým najrozšírenejším typom rumunskej spoločnosti je akciová spoločnosť (SA), ktorá predstavuje menej ako 1 % z celkového počtu spoločností s ručením obmedzeným.
Ostatné typy spoločností tvoria menej ako 0,1 % z celkového počtu spoločností s ručením obmedzeným.
Po výbere typu spoločnosti je ďalším krokom výber názvu spoločnosti.
Názov spoločnosti musí byť:
Unikátny v porovnaní s existujúcimi rumunskými spoločnosťami.
Výrazný (nie príliš všeobecný).
Nie príliš krátky.
Ak napríklad existuje spoločnosť s názvom My Awesome Company SRL, nemôžete použiť názov Another Awesome Company SRL, pretože tieto názvy sú príliš podobné.
Odporúčame použiť aspoň 2 - 3 slová pre názov spoločnosti.
Názov spoločnosti musí byť rezervovaný vopred, pred založením spoločnosti.
Existujú dva spôsoby rezervácie názvu spoločnosti:
Pomocou online nástroja obchodného registra.
Predloženie žiadosti na ľudskú kontrolu v obchodnom registri.
Prvá možnosť je okamžitá, urýchľuje založenie spoločnosti, ale existuje značné riziko, že sudca obchodného registra môže zrušiť online nástroj a vyhradený názov zrušiť, čo vedie k zamietnutiu celého procesu založenia spoločnosti.
Rozhodnutie sudcu prichádza na konci procesu, čo veci ešte viac komplikuje.
Ak k tomu dôjde, musíte začať odznova s novou rezerváciou názvu spoločnosti.
Druhá možnosť je pomalšia, trvá 1 - 2 dni, ale zaručuje, že sudca na konci konania rezervovaný názov nezruší.
Pri druhej možnosti môžete predložiť 1 až 3 alternatívne názvy spoločností, z ktorých si úradník obchodného registra vyberie.
Ak úradník zistí nedostatky vo všetkých alternatívach, jedna bude stále rezervovaná, ale tým sa odstráni záruka pri rozhodovaní sudcu o založení spoločnosti, čím sa riskuje celé konanie.
V takýchto prípadoch odporúčame vyhradiť si iný názov spoločnosti pred pokračovaním v registrácii spoločnosti.
Pre našich klientov vždy volíme druhú možnosť, pokiaľ nám neporadia inak, pričom sa ubezpečíme, že sú vopred informovaní o súvisiacich rizikách.
Registračná adresa vašej spoločnosti musí byť v Rumunsku.
Môžete si vybrať akúkoľvek adresu za predpokladu, že viete preukázať svoje právo používať toto miesto, napríklad prostredníctvom kúpnopredajnej zmluvy, nájomnej zmluvy alebo výpisu z rumunskej pozemkovej knihy.
Ak sa registrovaná adresa nachádza v obytnej budove s viacerými vlastníkmi, existujú osobitné obmedzenia. V takom prípade potrebujete súhlas všetkých susedov, ktorí majú s vašou jednotkou spoločnú stenu, ako aj súhlas združenia vlastníkov budovy.
Jednoduchšou a cenovo výhodnejšou alternatívou k prenájmu fyzickej registrovanej adresy je prenájom virtuálnej adresy od nás ako právnikov.
Ako advokáti sa riadime osobitnými právnymi predpismi, ktoré nám umožňujú prenajímať naše priestory ako virtuálne registrované adresy klientom, pre ktorých zakladáme rumunské spoločnosti.
Virtuálna registrovaná adresa slúži ako poštová adresa spoločnosti, na ktorej sa prijíma komunikácia od tretích strán alebo úradov. Na virtuálnej registrovanej adrese nemôže prebiehať žiadna činnosť spoločnosti.
Činnosti spoločnosti sa môžu vykonávať kdekoľvek inde mimo virtuálnej registrovanej adresy, či už v Rumunsku alebo v zahraničí.
Musíte si vybrať činnosť spoločnosti.
Vyberte jednu hlavnú činnosť a prípadne jednu alebo viac vedľajších činností.
Jediný praktický rozdiel medzi hlavnou a vedľajšou činnosťou spočíva v tom, že v osvedčení o registrácii spoločnosti bude uvedená len hlavná činnosť.
Vyberte činnosti z činností klasifikovaných na úrovni EÚ, konkrétne kódy NACE v2.1.
Ak je pre vás prehľadávanie kódov NACE zložité, dajte nám vedieť, ktoré činnosti chcete pre svoju spoločnosť, a my ich pre vás nájdeme.
Vaši spoločníci musia podpísať zakladateľskú listinu.
V zakladateľskej listine sa uvádzajú činnosti spoločnosti, určujú sa spoločníci a riaditelia a podrobne sa opisujú vzťahy medzi nimi.
Je známa aj ako stanovy spoločnosti.
Zakladateľská listina musí obsahovať aspoň povinné ustanovenia, ktoré vyžaduje rumunské právo obchodných spoločností.
Jazykom zakladateľskej listiny musí byť rumunčina; neexistujú však žiadne obmedzenia týkajúce sa jej dvojjazyčnosti.
Preto zakladateľskú listinu vždy vypracúvame v rumunčine aj angličtine, aby naši klienti rozumeli tomu, čo podpisujú.
Každý spoločník a člen predstavenstva musí podpísať čestné vyhlásenie, v ktorom na vlastnú zodpovednosť vyhlasuje, že spĺňa zákonné požiadavky na to, aby mohol byť spoločníkom alebo členom predstavenstva.
Každý riaditeľ musí podpísať čestné vyhlásenie, ktoré obsahuje jeho podpisový vzor.
Každý akcionár alebo riaditeľ, ktorý nie je daňovo registrovaný v Rumunsku (nemá rumunské osobné daňové číslo, ako napríklad CNP alebo NIF), musí na vlastnú zodpovednosť podpísať čestné vyhlásenie týkajúce sa jeho daňovej evidencie.
Jeden z riaditeľov musí podpísať čestné vyhlásenie, v ktorom uvedie konečných užívateľov výhod (UBO) spoločnosti, ktorí sa označujú aj ako skutoční užívatelia výhod, zvyčajne akcionári.
Jazykom čestných vyhlásení musí byť rumunčina; neexistujú však žiadne obmedzenia týkajúce sa ich dvojjazyčnosti.
Preto vždy vypracúvame čestné vyhlásenia v rumunčine aj angličtine, aby naši klienti rozumeli tomu, čo podpisujú.
Každý akcionár a riaditeľ musí predložiť kvalitnú, farebnú, naskenovanú kópiu svojho cestovného pasu alebo občianskeho preukazu.
Ak nemajú pas a krajina, ktorej sú občanmi, nevydáva občianske preukazy, môže byť prijateľný aj vodičský preukaz.
Musíte zaplatiť daň za založenie spoločnosti v obchodnom registri a predložiť príslušný doklad o zaplatení.
Ak si najímate právnikov, tí zaplatia daň v obchodnom registri za vás, takže z vašej strany nie sú potrebné žiadne ďalšie kroky.
Keď máte všetky uvedené dokumenty vypracované, podpísané a pripravené, môžete ich podať do rumunského obchodného registra.
Existujú tri možnosti, ako dokumenty podať, a to buď osobne na príslušnom úrade obchodného registra, napríklad na úrade obchodného registra v Bukurešti, prostredníctvom ich oficiálneho online portálu alebo e-mailom.
V prípade podania prostredníctvom oficiálneho online portálu alebo e-mailu musia byť dokumenty naskenované a digitálne podpísané kvalifikovaným elektronickým podpisom prostredníctvom fyzickej značky vydanej vládou autorizovanou spoločnosťou.
Oveľa jednoduchšou, rýchlejšou a lacnejšou alternatívou je splnomocnenie právnika, ako sme my, ktorý už disponuje kvalifikovaným elektronickým podpisom vydaným autorizovanou spoločnosťou.
Po predložení potrebných dokumentov musíte počkať, kým ich sudca obchodného registra preskúma a vydá rozhodnutie.
Po preskúmaní môže sudca založenie spoločnosti buď schváliť, alebo odložiť a v prípade potreby si vyžiadať dodatočné vysvetlenia a/alebo dokumenty.
Ak sa odloží a ďalšie vysvetlenia alebo dokumenty nie sú dostatočné, sudca založenie spoločnosti zamietne.
V prípade zamietnutia musíte proces založenia rumunskej spoločnosti začať odznova.
V prípade schválenia sudca obchodného registra vydá osvedčenie o založení spoločnosti a rozhodnutie obchodného registra o schválení založenia rumunskej spoločnosti.
Osvedčenie o založení je veľmi dôležité, pretože funguje ako národný preukaz totožnosti pre spoločnosti.
V tomto osvedčení sa uvádza daňové identifikačné číslo spoločnosti a číslo obchodného registra.
Obsahuje aj názov spoločnosti, jej adresu sídla a hlavnú registrovanú činnosť.
Po založení spoločnosti si musíte najať účtovníka, ktorý bude viesť mesačné účtovníctvo a podávať mesačné aj ročné daňové výkazy rumunskému daňovému úradu.
Aj keď je vaša spoločnosť neaktívna, daňové výkazy sa musia podávať každý mesiac.
V prípade záujmu vám môžeme ponúknuť služby nášho účtovníka.
Existujú dva typy čísel DPH: miestne číslo DPH a číslo DPH EÚ.
Obe sa získavajú od rumunského daňového úradu po založení spoločnosti.
S číslom DPH EÚ sa vaša spoločnosť nestáva platiteľom DPH.
Jeho hlavným účelom je uľahčiť obchodovanie s inými spoločnosťami v EÚ, okrem rumunských.
Nevýhodou je, že vaša spoločnosť si nemôže uplatniť nárok na vrátenie zaplatenej DPH, pretože sa nestáva platiteľom DPH.
Výhodou je, že vaša spoločnosť sa stáva platcom DPH a môže si uplatniť nárok na vrátenie zaplatenej DPH.
Keď sa vaša spoločnosť stane platiteľom DPH, musí k fakturovaným sumám voči fyzickým osobám a rumunským spoločnostiam pripočítať DPH.
Jedinou výnimkou je fakturácia nerumunským spoločnostiam; v tomto prípade, aj keď je vaša spoločnosť platcom DPH, je sadzba DPH 0 %.
Miestne číslo DPH slúži zároveň ako číslo DPH EÚ.
Nemôžete mať aktívne obidve čísla DPH EÚ; ak získate číslo DPH EÚ a potom miestne číslo DPH, prvé číslo sa musí zrušiť.
Ak sa vaša spoločnosť zaoberá dovozom a vývozom fyzického tovaru, musíte získať číslo EORI pre svoj rumunský podnik.
Môžete to urobiť podaním žiadosti na príslušnom územnom daňovom úrade, a to buď osobne, alebo prostredníctvom jeho online portálu.
Čísla NIF sú rumunské osobné daňové identifikačné čísla vydávané fyzickým osobám, ktoré nemajú bydlisko v Rumunsku.
Rumunskí rezidenti a občania už majú podobné identifikačné číslo s názvom CNP.
Čísla NIF budete musieť získať v nasledujúcich situáciách:
Pre riaditeľov zamestnaných vo vašej spoločnosti.
Pre akcionárov, ak majú v úmysle dostávať od spoločnosti dividendy.
Na platenie daní a vklad kapitálového podielu je potrebné mať bankový účet.
Bankový účet si môžete otvoriť v rumunských bankách alebo v bankách mimo Rumunska.
Okrem toho je možné otvoriť účty v online bankách, ako sú Wise, Revolut Business alebo Paysera.
Ak sa rozhodnete otvoriť si miestny bankový účet v rumunskej banke, bude sa vyžadovať vaša prítomnosť.
Banky pred prijatím klienta na účet vykonávajú proces KYC. V procese KYC banky často požadujú okrem iných informácií aj váš pas/občiansky preukaz, daňové identifikačné číslo, doklad o pobyte (niektoré vyžadujú úradné dokumenty potvrdzujúce adresu). Očakávajú tiež odpovede na rôzne súbory otázok týkajúcich sa podnikania spoločnosti.
S rumunskými bankami vám môžeme pomôcť zjednodušiť tento proces, keďže máme silné kontakty s niekoľkými miestnymi bankami, ktoré poznajú naše služby.
Nezaručujeme úspešnosť otvorenia bankového účtu, pretože každá banka má právo klienta po ukončení procesu KYC odmietnuť.
Hlavnou výhodou je, že si nemusíte pamätať žiadne podrobnosti o založení rumunskej spoločnosti, pretože celý proces zvládneme s minimálnym úsilím, ktoré od vás vyžadujeme.
Poplatok za založenie rumunskej spoločnosti v obchodnom registri je približne 30 EUR.
Ak si najmete služby právnikov, ktorí všetko vykonajú vo vašom mene, náklady sa môžu pohybovať od 1 000 do 3 000 EUR. Ide o jednorazový poplatok.
V prípade účtovných služieb sa tieto pohybujú v priemere od 30 do 150 EUR mesačne.
Vypracovanie a podpísanie potrebnej dokumentácie trvá približne 1 - 2 dni.
Rezervácia názvu spoločnosti trvá približne 1-2 dni.
Hlavný postup v obchodnom registri trvá približne 3 dni. V posledných mesiacoch však technické problémy v obchodnom registri predĺžili niektoré postupy zakladania spoločností na 2 týždne.
Získanie čísla DPH EÚ trvá približne 10 dní.
Získanie miestneho čísla DPH spolu s požadovanými číslami NIF trvá približne 30 dní.
Získanie čísla EORI trvá približne 1 - 2 dni.
V prípade otvorenia bankového účtu trvá stretnutie v banke 1-2 dni. Proces KYC v banke môže trvať od 1 týždňa do viac ako 2 týždňov, kým banka schváli otvorenie bankového účtu. Počas poslednej časti sa nevyžaduje vaša prítomnosť v Rumunsku.
Všetky uvedené kroky nasledujú postupne, s výnimkou získania identifikačných čísiel pre DPH v EÚ, miestnu DPH a EORI a otvorenia bankového účtu, ktoré možno vykonať súbežne po založení spoločnosti.
Rumunské spoločnosti si môžu vybrať medzi dvoma daňovými režimami:
Daň z obratu vo výške 1 % alebo 3 %, ktorá sa uplatňuje, ak ročný obrat spoločnosti nedosahuje určitú hranicu.
16 % daň zo zisku vo všetkých ostatných prípadoch.
Spoločnosť, ktorá podlieha dani z obratu, je známa ako mikropodnik alebo mikropodnik.
Vo všeobecnosti je spoločnosť platiteľom dane zo zisku, pokiaľ sa nerozhodne pre daň z obratu, a vtedy sa stáva mikropodnikom. Túto možnosť možno využiť len pri zakladaní spoločnosti.
Ak mikropodnik prekročí ročné prahové hodnoty obratu alebo nesplní iné požiadavky, stane sa platiteľom dane zo zisku, pričom túto zmenu nemožno zvrátiť.
Okrem toho existuje 10 % daň z dividend, ak si akcionári želajú vyplatiť zisk zo spoločnosti.
Existuje aj daň zo zdravotného poistenia, ktorá sa vzťahuje len na akcionárov, ktorí sú rumunskými rezidentmi.
Podrobné informácie a úplný zoznam rumunských daní z príjmov spoločností a ich sadzieb nájdete v našom sprievodcovi tu.
Áno, v Rumunsku neexistujú žiadne obmedzenia týkajúce sa zakladania spoločností.
Cudzinci môžu zakladať rumunské spoločnosti.
Jednotlivci niektorých štátnych príslušností však môžu mať problémy pri otváraní bankového účtu v rumunskej banke.
Ide o štátne príslušnosti z krajín, na ktoré sa vzťahujú bankové sankcie, ako sú Irán, Sýria a Pakistan.
Založenie rumunskej spoločnosti je skvelé, pretože dane patria k najnižším v Európskej únii.
Aj životné náklady sú lacnejšie ako vo väčšine krajín EÚ.
Je známe, že členské štáty EÚ medzi sebou voľne obchodujú bez ciel a hraničných kontrol.
Keďže Rumunsko je súčasťou EÚ, založenie rumunskej spoločnosti vám umožní využívať výhody prístupu na jednotný trh EÚ.
Mnohí naši klienti, ktorí nie sú členmi EÚ, potrebujú na rozšírenie svojho podnikania na jednotný trh EÚ spoločnosť z EÚ a často si na založenie takejto spoločnosti vyberajú Rumunsko, pretože má nízke daňové sadzby.
Počas zakladania spoločnosti sa vaša prítomnosť nevyžaduje.
Ak si však plánujete otvoriť bankový účet v rumunskej banke, budete musieť byť v banke prítomní.
E-mail: office@counselors.legal
Adresa: 9 I.C. Visarion Street, budova A, 3. poschodie, sektor 1, Bukurešť, Rumunsko