Komplet guide til virksomhedsregistrering i Rumænien

Introduktion

Som advokater garanterer vi nøjagtigheden af de oplysninger, der præsenteres her, og sikrer, at detaljer, tal og skattebeløb altid er opdaterede. Hvis du støder på forskellige skattebeløb eller tal andre steder, kan du stole på, at vores er de mest præcise og opdaterede.

Hvis du overvejer at oprette en virksomhed her, står du sandsynligvis over for spørgsmål om juridiske formaliteter, påkrævet dokumentation og skatter. Disse udfordringer kan føles uoverskuelige, især når tid og præcision er afgørende.

Denne guide forenkler hele processen i klare, handlingsorienterede trin. Med vores ekspertise i rumænsk selskabsret får du en pålidelig køreplan til at spare tid, undgå fejl og sætte din virksomhed op til succes. Lad os gøre din vision til virkelighed!

Indhold

Strukturen i en rumænsk virksomhed

For at træffe en informeret beslutning om at åbne en rumænsk virksomhed skal du først beslutte dig for, hvilken type du vil danne. Til det har du brug for en kort forståelse af strukturen i en rumænsk virksomhed.

Virksomheden består af aktionærer og direktører.

Aktionærerne ejer virksomheden, men styrer ikke dens drift.

Direktører styrer den daglige drift, men ejer ikke virksomheden. De er tegningsberettigede og repræsenterer virksomheden over for tredjeparter og myndigheder.

En aktionær kan også fungere som direktør.

Aktionærerne har den ultimative myndighed over direktørernes aktiviteter.

I visse typer virksomheder er der også krav om interne revisorer, som forklaret nedenfor.

Aktionærernes ansvar

Aktionærernes ansvar for selskabets gæld er enten begrænset til deres andel af kapitalen eller ubegrænset, afhængigt af selskabstypen, som beskrevet nedenfor.

Dette ansvar er over for selskabets kreditorer.

Direktørens ansvar

Bestyrelsesmedlemmernes ansvar er begrænset til tilfælde af grov dårlig ledelse. Denne begrænsning er uafhængig af selskabets kapitalandel.

Dette ansvar er over for selskabet selv.

Aktionærernes aktiviteter

Aktionærerne deltager kun under generalforsamlingen og ikke uden for den.

Direktørens aktiviteter

Direktører er ikke forpligtet til at arbejde inden for bestemte rammer, men i visse tilfælde, f.eks. i aktieselskaber, kan de være forpligtet til at arbejde inden for en bestyrelse (BoD).

Aktionærernes ejerskab af det rumænske selskab

Som tidligere nævnt er aktionærerne ejere af virksomheden.

Dette ejerskab afspejles i selskabets kapitalandel.

Hvis der f.eks. er to aktionærer, som hver ejer halvdelen af aktiekapitalen, så ejer de hver især halvdelen af virksomheden.

Denne kapitalandel bestemmer også aktionærens stemmeret på generalforsamlingen.

Trin 1. Vælg typen af rumænsk virksomhed

Der findes 5 typer af rumænske virksomheder:

  • Almindeligt interessentskab (rumænsk: SNC).

  • Simpelt kommanditselskab (rumænsk: SCS).

  • Aktiekommanditselskab (rumænsk: SC).

  • Selskab med begrænset ansvar (rumænsk: SRL).

  • Aktieselskab (rumænsk: SA).

Typer af rumænske virksomheder: Kort sammenligning

Det almindelige interessentskab (SNC)

Et interessentskab (SNC) dannes normalt blandt personer med tætte bånd, f.eks. familiemedlemmer eller kolleger.

Hæftelse. Aktionærerne har ubegrænset ansvar over for selskabets kreditorer.

Kapitalandel. Der kræves ingen minimumskapitalandel.

Stor ulempe: Aktionærernes ansvar er ubegrænset.

Det simple kommanditselskab (SCS)

Hæftelse. Der er to typer aktionærer: begrænsede og ubegrænsede. Den primære forskel er hæftelsen: begrænsede aktionærers hæftelse er begrænset til deres kapitalandel, mens ubegrænsede aktionærer har ubegrænset hæftelse.

Kapitalandel. Der er ikke noget krav om minimumskapital.

Denne type selskab skal have mindst én ubegrænset og én begrænset aktionær.

Rollen som direktør varetages af en eller flere ubegrænsede aktionærer.

Stor ulempe: Ubegrænsede aktionærer har ubegrænset ansvar.

Aktiekommanditselskabet (SC)

Hæftelse. Der er to typer aktionærer: begrænsede og ubegrænsede. Den primære forskel er hæftelsen: begrænsede aktionærers hæftelse er begrænset til deres kapitalandel, mens ubegrænsede aktionærer har ubegrænset hæftelse.

Kapitalandel. Minimumskapitalandelen er ca. 18.100 euro.

Rollen som direktør varetages af en eller flere ubegrænsede aktionærer.

Stor ulempe: Ubegrænsede aktionærer har ubegrænset ansvar.

Selskabet med begrænset ansvar (SRL)

Hæftelse: Aktionærernes ansvar er begrænset til deres kapitalandel.

Kapitalandel: Der kræves ingen minimumskapitalandel.

Antal aktionærer: Der kan være mellem 1 og 50 aktionærer.

Begrænsninger: En aktionær kan ikke være eneaktionær i mere end ét aktieselskab.

Et aktieselskab kan ikke have et andet aktieselskab som eneste aktionær.

Fordele: Der kræves ingen minimumskapital.

Aktionærernes ansvar er begrænset til deres kapitalandel.

Aktieselskabet (SA)

Hæftelse: Aktionærernes ansvar er begrænset til deres kapitalandel.

Kapitalandel: Minimumskapitalkravet er ca. 18.100 euro.

Fordele: Aktionærernes ansvar er begrænset til deres kapitalandel.

Aktionærer kan frit overdrage deres aktier til tredjeparter.

Ulemper: Minimumskapitalkravet er relativt højt, nemlig 18.100 euro.

Det kræver mindst tre interne revisorer, hvoraf den ene skal være en statsautoriseret revisor.

Hvis der er mere end én direktør, skal de arbejde i en bestyrelse.

Selskab med begrænset ansvar (SRL) vs. aktieselskab (SA)

Begge selskaber begrænser aktionærernes ansvar til deres kapitalandel.

Selskabet med begrænset ansvar er meget billigere at etablere og drive, da det ikke kræver nogen minimumskapitalandel, kan have en eneaktionær og ikke kræver interne revisorer.

Aktierne i et aktieselskab er dog lettere at overføre til tredjeparter.

Typer af rumænske virksomheder: Statistik

Selskabet med begrænset ansvar er langt den mest almindelige form for rumænsk virksomhed.

For eksempel har det rumænske handelsregister (ONRC) offentliggjort antallet af rumænske virksomheder, der blev etableret i november 2024, som er som følger:

  • 3 almindelige interessentskaber.

  • 0 simple kommanditselskaber.

  • 1 aktie-kommanditselskab.

  • 8.836 selskaber med begrænset ansvar.

  • 10 aktieselskaber.

Den næstmest almindelige rumænske virksomhedstype er aktieselskabet (SA), som udgør mindre end 1 % af det samlede antal selskaber med begrænset ansvar.

Andre selskabstyper udgør mindre end 0,1 % af det samlede antal selskaber med begrænset ansvar.

Trin 2. Vælg virksomhedens navn

Når du har valgt selskabstype, er næste skridt at vælge selskabets navn.

Firmanavnet skal være:

  • Unikt i forhold til eksisterende rumænske virksomheder.

  • Karakteristisk (ikke for generelt).

  • Ikke for kort.

Hvis der f.eks. er en eksisterende virksomhed, der hedder My Awesome Company SRL, kan du ikke bruge Another Awesome Company SRL, da disse navne er for ens.

Vi anbefaler at bruge mindst 2-3 ord til firmanavnet.

Firmanavnet skal reserveres på forhånd, inden virksomheden etableres.

Der er to metoder til at reservere firmanavnet:

  • Brug af handelsregistrets onlineværktøj.

  • Indsendelse af en ansøgning til menneskelig gennemgang i handelsregistret.

Den første mulighed er øjeblikkelig og fremskynder selskabsdannelsen, men der er en betydelig risiko for, at dommeren i handelsregistret kan tilsidesætte onlineværktøjet og ugyldiggøre det reserverede navn, hvilket fører til afvisning af hele selskabsdannelsesprocessen.

Dommerens beslutning kommer i slutningen af processen, hvilket komplicerer tingene yderligere.

Hvis det sker, skal du starte forfra med en ny reservation af firmanavnet.

Den anden mulighed er langsommere og tager 1-2 dage, men sikrer, at dommeren ikke tilsidesætter det reserverede navn i slutningen af proceduren.

Med den anden mulighed kan du indsende 1 til 3 alternative firmanavne, som embedsmanden fra handelsregistret kan vælge imellem.

Hvis embedsmanden finder fejl i alle alternativer, vil et stadig blive reserveret, men det fjerner garantien, når dommeren beslutter sig for selskabsdannelse, og risikerer hele proceduren.

I sådanne tilfælde anbefaler vi, at man reserverer et andet firmanavn, før man går videre med virksomhedsregistreringen.

Vi vælger altid den anden mulighed for vores kunder, medmindre de råder os til noget andet, og sikrer, at de er informeret om de tilknyttede risici på forhånd.

Trin 3. Vælg den registrerede adresse

Din virksomheds registrerede adresse skal være i Rumænien.

Du kan vælge en hvilken som helst adresse, forudsat at du kan bevise din ret til at bruge det pågældende sted, f.eks. gennem en købsaftale, en lejeaftale eller et uddrag fra den rumænske tingbog.

Der er særlige begrænsninger, hvis den registrerede adresse er i en beboelsesejendom med flere ejere. I så fald skal du have samtykke fra alle naboer, der deler en fælles væg med din enhed, samt samtykke fra bygningens udlejerforening.

Et enklere og mere omkostningseffektivt alternativ til at leje en fysisk registreret adresse er at leje en virtuel adresse hos os som advokater.

Som advokater er vi underlagt en særlig lovgivning, der giver os mulighed for at udleje vores lokaler som virtuelle registrerede adresser til klienter, som vi opretter rumænske virksomheder for.

En virtuel registreret adresse fungerer som postadresse for virksomheden og modtager kommunikation fra tredjeparter eller myndigheder. Ingen virksomhedsaktiviteter kan finde sted på den virtuelle registrerede adresse.

Virksomhedsaktiviteter kan udføres alle andre steder uden for den virtuelle registrerede adresse, uanset om det er i Rumænien eller i udlandet.

Trin 4. Vælg virksomhedens aktivitet

Du skal vælge din virksomheds aktivitet.

Vælg en hovedaktivitet og eventuelt en eller flere sekundære aktiviteter.

Den eneste praktiske forskel mellem hoved- og biaktiviteter er, at kun hovedaktiviteten vil fremgå af selskabets stiftelsescertifikat.

Vælg aktiviteter blandt dem, der er klassificeret på EU-niveau, nærmere bestemt NACE-koderne v2.1.

Hvis du har svært ved at gennemse NACE-koderne, kan du fortælle os, hvilke aktiviteter du ønsker for din virksomhed, så finder vi dem til dig.

Trin 5. Udarbejd og underskriv stiftelsesdokumentet

Dine aktionærer skal underskrive stiftelsesdokumentet.

Stiftelsesdokumentet beskriver virksomhedens aktiviteter, identificerer aktionærerne og bestyrelsesmedlemmerne og beskriver forholdet mellem dem.

Den er også kendt som vedtægterne.

Stiftelsesdokumentet skal som minimum indeholde de obligatoriske bestemmelser, der kræves i rumænsk selskabslovgivning.

Sproget i stiftelsesdokumentet skal være rumænsk, men der er ingen begrænsninger for, at det kan være tosproget.

Derfor udarbejder vi altid stiftelsesdokumentet på både rumænsk og engelsk, så vores kunder kan forstå, hvad de skriver under på.

Trin 6. Udarbejd og underskriv erklæringerne

Alle aktionærer og bestyrelsesmedlemmer skal underskrive en erklæring på tro og love om, at de opfylder de juridiske krav til at være aktionær eller bestyrelsesmedlem.

Hvert bestyrelsesmedlem skal underskrive en erklæring, der indeholder en underskriftsprøve.

Enhver aktionær eller direktør, der ikke er skattemæssigt registreret i Rumænien (som mangler et rumænsk personligt skattenummer, såsom CNP eller NIF), skal underskrive en erklæring om deres skatteforhold på eget ansvar.

En af direktørerne skal underskrive en erklæring, der identificerer virksomhedens ultimative retmæssige ejere (UBO'er), som også kaldes reelle modtagere, typisk aktionærerne.

Sproget i erklæringerne skal være rumænsk, men der er ingen begrænsninger for, at de kan være tosprogede.

Derfor udarbejder vi altid erklæringerne på både rumænsk og engelsk, så vores kunder kan forstå, hvad de skriver under på.

Trin 7. Andre påkrævede dokumenter

Hver aktionær og direktør skal levere en farvet, scannet kopi i høj kvalitet af deres pas eller nationale ID-kort.

Hvis de ikke har et pas, og deres hjemland ikke udsteder ID-kort, kan et kørekort også accepteres.

Du skal betale handelsregisterets selskabsdannelsesskat og indsende det tilsvarende betalingsbevis.

Hvis du hyrer advokater, vil de betale handelsregisterskatten på dine vegne, så der er ikke behov for yderligere handling fra din side.

Trin 8. Indsend dokumenterne til handelsregistret

Når du har udarbejdet, underskrevet og forberedt alle ovenstående dokumenter, kan du indgive dem til det rumænske handelsregister.

Der er tre muligheder for at indgive dokumenterne, enten personligt ved at gå til det kompetente handelsregisterkontor, f.eks. handelsregisterkontoret i Bukarest, via deres officielle onlineportal eller via e-mail.

I tilfælde af arkivering via den officielle onlineportal eller e-mail skal dokumenterne scannes og underskrives digitalt med en kvalificeret elektronisk signatur via et fysisk token, der er udstedt af en statsautoriseret virksomhed.

Et meget enklere, hurtigere og billigere alternativ er at bruge en advokat som os, der allerede har en kvalificeret elektronisk signatur udstedt af en autoriseret virksomhed.

Trin 9. Vent på handelsregistrets afgørelse

Når du har indsendt de nødvendige dokumenter, skal du vente på, at dommeren i handelsregistret gennemgår dem og træffer en afgørelse.

Efter gennemgangen kan dommeren enten godkende selskabsdannelsen eller udsætte den og anmode om yderligere afklaringer og/eller dokumenter, hvis det er nødvendigt.

Hvis den udskydes, og yderligere afklaringer eller dokumenter er utilstrækkelige, vil dommeren afvise selskabsdannelsen.

I tilfælde af afvisning skal du genstarte processen for rumænsk selskabsdannelse.

Hvis den godkendes, vil handelsregisterdommeren udstede stiftelsesattesten og handelsregisterafgørelsen, der godkender den rumænske virksomhedsstiftelse.

Stiftelsescertifikatet er afgørende, da det fungerer som et nationalt ID-kort for virksomheder.

Certifikatet indeholder virksomhedens skatte-ID-nummer og handelsregisternummer.

Det indeholder også virksomhedens navn, dens registrerede adresse og dens vigtigste registrerede aktivitet.

Trin 10. Få hjælp af en revisor

Når du har stiftet virksomheden, skal du hyre en revisor til at håndtere den månedlige bogføring og indsende både månedlige og årlige skatteopgørelser til de rumænske skattemyndigheder.

Selv om din virksomhed er inaktiv, skal der stadig indsendes skatteopgørelser hver måned.

Hvis du er interesseret, kan vi tilbyde vores revisors tjenester.

Valgfrit trin 11. Indhent momsnummeret

Der findes to typer momsnumre: det lokale momsnummer og EU-momsnummeret.

Begge fås hos de rumænske skattemyndigheder efter stiftelsen af virksomheden.

EU-momsnummer

Med et EU-momsnummer bliver din virksomhed ikke momsbetaler.

Dets primære formål er at lette forretningen med andre EU-virksomheder, undtagen rumænske.

Ulempen er, at din virksomhed ikke kan få refunderet den betalte moms, da den ikke bliver momsbetaler.

Lokalt momsnummer

Fordelen er, at din virksomhed bliver momsbetaler og kan få refunderet den betalte moms.

Når din virksomhed bliver momsbetaler, skal den lægge moms på de fakturerede beløb til fysiske personer og rumænske virksomheder.

Den eneste undtagelse er, når du fakturerer ikke-rumænske virksomheder; i dette tilfælde er momssatsen 0 %, selvom din virksomhed er momsbetaler.

Det lokale momsnummer fungerer også som EU-momsnummer.

Du kan ikke have begge EU-momsnumre aktive; hvis du først får EU-momsnummeret og derefter det lokale momsnummer, skal førstnævnte annulleres.

Valgfrit trin 12. Indhent EORI-nummeret

Hvis din virksomhed beskæftiger sig med import og eksport af fysiske varer, skal du have et EORI-nummer til din rumænske virksomhed.

Dette kan gøres ved at indsende en ansøgning til den relevante territoriale skattemyndighed, enten personligt eller via deres onlineportal.

Valgfrit trin 13. Få NIF-numre til aktionærerne og direktørerne i din virksomhed

NIF-numre er rumænske personlige skatte-id-numre, der udstedes til personer, som ikke bor i Rumænien.

Rumænske beboere og borgere har allerede et lignende ID-nummer kaldet CNP.

Du skal have NIF-numre i følgende situationer:

  • For direktører, der er ansat i din virksomhed.

  • For aktionærer, hvis de har til hensigt at modtage udbytte fra virksomheden.

Valgfrit trin 14. Åbning af en bankkonto

Det er nødvendigt at have en bankkonto for at kunne betale skatten og indbetale kapitalandelen.

Du kan åbne en bankkonto i rumænske banker eller banker uden for Rumænien.

Derudover kan man åbne konti i netbanker som Wise, Revolut Business eller Paysera.

Hvis du vælger at åbne en lokal bankkonto i en rumænsk bank, skal du være til stede.

Banker gennemfører en KYC-proces, før de opretter en kunde. I KYC-processen beder bankerne ofte om dit pas/ID-kort, skatte-ID-nummer, bevis på bopæl (nogle kræver officielle dokumenter, der beviser adressen), blandt andre oplysninger. De forventer også svar på forskellige spørgsmål om virksomhedens forretning.

Vi kan hjælpe dig med rumænske banker for at strømline processen, da vi har stærke forbindelser til flere lokale banker, der kender til vores tjenester.

Vi garanterer ikke, at bankkontoåbningen bliver en succes, da hver bank har ret til at afvise en kunde, når KYC-processen er gennemført.

Vores tjenester

Den største fordel er, at du ikke behøver at huske nogen detaljer om at danne en rumænsk virksomhed, da vi kan håndtere hele processen med minimal indsats fra dig.

Ofte stillede spørgsmål

Hvor meget koster det at åbne en rumænsk virksomhed?

Handelsregistergebyret for at oprette en rumænsk virksomhed er ca. 30 euro.

Hvis du hyrer advokater til at udføre alt på dine vegne, kan omkostningerne variere mellem 1000 og 3000 euro. Dette er et engangsgebyr.

Regnskabstjenester koster i gennemsnit mellem 30 og 150 euro om måneden.

Hvor lang tid tager det at oprette en rumænsk virksomhed?

Det tager ca. 1-2 dage at udarbejde og underskrive den nødvendige dokumentation.

Det tager ca. 1-2 dage at reservere firmanavnet.

Hovedproceduren i handelsregistret tager ca. 3 dage. I de seneste måneder har tekniske problemer i handelsregistret dog forlænget nogle selskabsdannelsesprocedurer til 2 uger.

Det tager ca. 10 dage at få et EU-momsnummer.

Det tager ca. 30 dage at få det lokale momsnummer sammen med de nødvendige NIF-numre.

Det tager omkring 1-2 dage at få EORI-nummeret.

I tilfælde af åbning af en bankkonto tager mødet i banken 1-2 dage. Bankens KYC-proces kan tage mellem 1 uge og mere end 2 uger, indtil banken godkender åbningen af bankkontoen. Din tilstedeværelse i Rumænien er ikke påkrævet under den sidste del.

Alle ovenstående trin er sekventielle, bortset fra indhentning af EU-moms-, lokale moms- og EORI-numre og åbning af bankkontoen, som kan ske parallelt efter selskabsdannelsen.

Hvilke skatter er forbundet med en rumænsk virksomhed?

Rumænske virksomheder kan vælge mellem to skatteordninger:

  • En omsætningsskat på 1 % eller 3 %, som gælder, hvis virksomhedens årlige omsætning er under visse tærskler.

  • En overskudsskat på 16% i alle andre tilfælde.

En virksomhed, der er underlagt omsætningsskatten, kaldes et mikroselskab eller en mikrovirksomhed.

Generelt betaler en virksomhed overskudsskat, medmindre den vælger at betale omsætningsskat, og så bliver den en mikrovirksomhed. Denne mulighed kan kun udnyttes, når virksomheden er ved at blive dannet.

Hvis et mikroselskab overskrider de årlige omsætningstærskler eller ikke opfylder andre krav, bliver det udbytteskattepligtigt, en ændring, der ikke kan omgøres.

Derudover er der en udbytteskat på 10%, hvis aktionærerne ønsker at trække overskud ud af virksomheden.

Der er også en sundhedsforsikringsskat, som kun gælder for aktionærer, der er bosiddende i Rumænien.

For detaljerede oplysninger og en komplet liste over rumænske selskabsskatter og deres satser, se venligst vores guide her.

Er det muligt for udlændinge at etablere virksomheder i Rumænien?

Ja, der er ingen begrænsninger for selskabsdannelse i Rumænien.

Udlændinge har lov til at etablere rumænske virksomheder.

Personer fra visse nationaliteter kan dog have problemer med at åbne en bankkonto i en rumænsk bank.

Disse nationaliteter er fra lande, der er underlagt banksanktioner, såsom Iran, Syrien og Pakistan.

Hvad er fordelene ved at åbne en virksomhed i Rumænien?

Lave skatter

Det er en stor fordel at oprette en rumænsk virksomhed, fordi skatterne er blandt de laveste i EU.

Leveomkostningerne er også billigere end i de fleste EU-lande.

Adgang til EU's indre marked

Det er velkendt, at EU's medlemslande handler frit med hinanden uden told eller grænsekontrol.

Da Rumænien er en del af EU, kan du ved at oprette en rumænsk virksomhed drage fordel af adgangen til EU's indre marked.

Mange af vores ikke-EU-kunder har brug for et EU-selskab for at udvide deres forretning til EU's indre marked, og de vælger ofte Rumænien til at etablere et sådant selskab på grund af landets lave skattesatser.

Er min tilstedeværelse i Rumænien påkrævet?

Din tilstedeværelse er ikke påkrævet under selskabsdannelsen.

Men hvis du planlægger at åbne en bankkonto i en rumænsk bank, skal du være til stede i banken.

Kontaktformular

Accepter vilkårene og betingelserne og privatlivspolitikken

Kontaktoplysninger

E-mail: office@counselors.legal

Adresse: I.C. Visarion Street 9, bygning A, 3. sal, sektor 1, Bukarest, Rumænien