Komplett guide til selskapsregistrering i Romania

Innledning

Som advokater garanterer vi at informasjonen som presenteres her er nøyaktig, og at detaljer, tall og skattebeløp alltid er oppdatert. Hvis du støter på andre skattebeløp eller tall andre steder, kan du stole på at våre er de mest presise og oppdaterte.

Hvis du vurderer å etablere et selskap her, står du sannsynligvis overfor spørsmål om juridiske formaliteter, nødvendig dokumentasjon og skatt. Disse utfordringene kan føles uoverkommelige, særlig når tid og presisjon er avgjørende.

Denne veiledningen forenkler hele prosessen i klare, gjennomførbare trinn. Med vår ekspertise innen rumensk selskapsrett får du et pålitelig veikart som sparer deg for tid, unngår feil og gjør bedriften din klar for suksess. La oss gjøre visjonen din til virkelighet!

Innhold

Strukturen til et rumensk selskap

For å ta en informert beslutning om å åpne et rumensk selskap, må du først bestemme deg for hvilken type du vil danne. For å gjøre dette trenger du en kort forståelse av strukturen til et rumensk selskap.

Selskapet består av aksjonærer og styremedlemmer.

Aksjonærene eier selskapet, men styrer ikke driften.

Styremedlemmene styrer den daglige driften, men eier ikke selskapet. De har signaturrett og representerer selskapet overfor tredjeparter og myndigheter.

En aksjonær kan også være styremedlem.

Aksjonærene har den øverste myndigheten over styremedlemmenes aktiviteter.

I visse typer selskaper er det også krav om internrevisorer, som forklart nedenfor.

Aksjonæransvar

Aksjonærenes ansvar for selskapets gjeld er enten begrenset til deres andel av kapitalen eller ubegrenset, avhengig av selskapstype, som beskrevet nedenfor.

Dette ansvaret gjelder overfor selskapets kreditorer.

Styremedlemmers ansvar

Styremedlemmers ansvar er begrenset til tilfeller av grov uforsvarlig forvaltning. Denne begrensningen er uavhengig av selskapets kapitalandel.

Dette ansvaret gjelder overfor selskapet selv.

Aksjonærenes virksomhet

Aksjonærene deltar kun under generalforsamlingen og ikke utenom.

Styremedlemmers virksomhet

Styremedlemmer er ikke bundet til å operere innenfor et bestemt rammeverk, men i visse tilfeller, for eksempel i aksjeselskaper, kan de være pålagt å arbeide innenfor et styre.

Aksjonærenes eierskap i rumenske selskaper

Som nevnt tidligere er det aksjonærene som eier selskapet.

Dette eierskapet gjenspeiles i selskapets kapitalandel.

Hvis det for eksempel er to aksjonærer som eier halvparten av aksjekapitalen hver, eier hver av dem halvparten av selskapet.

Denne kapitalandelen bestemmer også aksjonærens stemmerett på generalforsamlingen.

Trinn 1. Velg type rumensk selskap

Det finnes fem typer rumenske selskaper:

  • Ansvarlig selskap (rumensk: SNC).

  • Enkelt kommandittselskap (rumensk: SCS).

  • Aksjeselskap med begrenset ansvar (rumensk: SC).

  • Aksjeselskap med begrenset ansvar (rumensk: SRL).

  • Aksjeselskap (rumensk: SA).

Typer rumenske selskaper: Kort sammenligning

Ansvarlig selskap (SNC)

Et ansvarlig selskap (SNC) dannes vanligvis blant personer med nære bånd, for eksempel familiemedlemmer eller kollegaer.

Ansvar. Aksjonærene har ubegrenset ansvar overfor selskapets kreditorer.

Kapitalandel. Det kreves ingen minimumskapitalandel.

Stor ulempe: Aksjonærenes ansvar er ubegrenset.

Det enkle kommandittselskapet (SCS)

Ansvar. Det finnes to typer aksjonærer: begrenset og ubegrenset. Den viktigste forskjellen er ansvaret: Aksjeeiere med begrenset ansvar er begrenset til sin kapitalandel, mens ubegrensede aksjeeiere har ubegrenset ansvar.

Kapitalandel. Det er ikke noe krav om minste kapitalandel.

Denne typen selskap må ha minst én ubegrenset og én begrenset aksjonær.

Rollen som styremedlem ivaretas av en eller flere ubegrensede aksjonærer.

Stor ulempe: Ubegrensede aksjonærer har ubegrenset ansvar.

Aksjeselskap med begrenset ansvar (SC)

Ansvar. Det finnes to typer aksjonærer: begrenset og ubegrenset. Den viktigste forskjellen er ansvaret: Aksjeeiere med begrenset ansvar er begrenset til deres kapitalandel, mens ubegrensede aksjonærer har ubegrenset ansvar.

Kapitalandel. Minste kapitalandel er ca. 18 100 euro.

Rollen som styremedlem overtas av en eller flere ubegrensede aksjonærer.

Stor ulempe: Ubegrensede aksjonærer har ubegrenset ansvar.

Selskap med begrenset ansvar (SRL)

Ansvar: Aksjonærenes ansvar er begrenset til deres kapitalandel.

Kapitalandel: Det kreves ingen minimumskapitalandel.

Antall aksjonærer: Det kan ha mellom 1 og 50 aksjonærer.

Begrensninger: En aksjonær kan ikke være eneaksjonær i mer enn ett aksjeselskap.

Et aksjeselskap kan ikke ha et annet aksjeselskap som eneste aksjonær.

Fordeler: Det kreves ingen minimumskapitalandel.

Aksjonærenes ansvar er begrenset til deres kapitalandel.

Aksjeselskap (SA)

Ansvar: Aksjonærenes ansvar er begrenset til deres kapitalandel.

Kapitalandel: Minimumskapitalkravet er ca. 18 100 euro.

Fordeler: Aksjonærenes ansvar er begrenset til deres kapitalandel.

Aksjonærene kan fritt overføre aksjene sine til tredjeparter.

Ulemper: Minstekapitalkravet er relativt høyt, på 18 100 euro.

Det kreves minst tre interne revisorer, hvorav en må være statsautorisert revisor.

Hvis det er mer enn én direktør, må de operere innenfor et styre.

Aksjeselskap med begrenset ansvar (SRL) vs. aksjeselskap (SA)

Begge selskapene begrenser aksjonærenes ansvar til deres kapitalandel.

Aksjeselskapet er mye billigere å etablere og drive, ettersom det ikke krever noen minimumskapitalandel, kan ha en eneaksjonær og ikke krever interne revisorer.

Aksjene i et aksjeselskap er imidlertid lettere å overføre til tredjeparter.

Typer rumenske selskaper: Statistikk

Aksjeselskapet er den klart vanligste formen for rumenske selskaper.

For eksempel offentliggjorde det rumenske handelsregisteret (ONRC) antallet rumenske selskaper som ble etablert i november 2024, som er som følger:

  • 3 ansvarlige selskaper.

  • 0 enkle kommandittselskaper.

  • 1 aksjeselskap med begrenset ansvar.

  • 8 836 aksjeselskaper med begrenset ansvar.

  • 10 aksjeselskaper.

Den nest vanligste selskapsformen i Romania er aksjeselskap (SA), som utgjør mindre enn 1 % av det totale antallet aksjeselskaper.

Andre selskapsformer utgjør mindre enn 0,1 % av det totale antallet aksjeselskaper.

Trinn 2. Velg selskapsnavn

Etter at du har valgt selskapsform, er neste trinn å velge selskapsnavn.

Firmanavnet må være

  • Unikt sammenlignet med eksisterende rumenske selskaper.

  • Særpreget (ikke for generelt).

  • Ikke for kort.

Hvis det for eksempel finnes et eksisterende selskap som heter My Awesome Company SRL, kan du ikke bruke Another Awesome Company SRL, ettersom disse navnene er for like.

Vi anbefaler at du bruker minst 2-3 ord i firmanavnet.

Firmanavnet må reserveres på forhånd, før selskapet etableres.

Det finnes to metoder for å reservere firmanavnet:

  • Ved å bruke Handelsregisterets nettbaserte verktøy.

  • Innsending av en søknad for menneskelig gjennomgang hos handelsregisteret.

Det første alternativet er øyeblikkelig, noe som fremskynder selskapsdannelsen, men det er en betydelig risiko for at dommeren i handelsregisteret kan overstyre det elektroniske verktøyet og ugyldiggjøre det reserverte navnet, noe som kan føre til at hele selskapsdannelsesprosessen blir avvist.

Dommerens avgjørelse kommer på slutten av prosessen, noe som kompliserer saken ytterligere.

Hvis dette skjer, må du begynne på nytt med en ny reservasjon av firmanavn.

Det andre alternativet tar 1-2 dager, men sikrer at dommeren ikke overstyrer det reserverte navnet på slutten av prosedyren.

Med det andre alternativet kan du sende inn 1 til 3 alternative firmanavn som handelsregistertjenestemannen kan velge mellom.

Hvis saksbehandleren finner mangler ved alle alternativene, vil ett av dem likevel bli reservert, men dette fjerner garantien når dommeren skal ta stilling til selskapsdannelsen, og dermed risikerer du hele prosedyren.

I slike tilfeller anbefaler vi å reservere et annet firmanavn før du går videre med selskapsregistreringen.

Vi velger alltid det andre alternativet for våre kunder, med mindre de gir oss beskjed om noe annet, og sørger for at de er informert om risikoen forbundet med dette på forhånd.

Trinn 3. Velg registrert adresse

Selskapets registrerte adresse må være i Romania.

Du kan velge en hvilken som helst adresse, forutsatt at du kan bevise at du har rett til å bruke dette stedet, for eksempel gjennom en kjøpsavtale, leieavtale eller et utdrag fra den rumenske grunnboken.

Det er særlige begrensninger hvis den registrerte adressen ligger i en boligbygning med flere eiere. I så fall må du ha samtykke fra alle naboene som deler en felles vegg med boligen din, samt samtykke fra husets utleierforening.

Et enklere og mer kostnadseffektivt alternativ til å leie en fysisk folkeregistrert adresse er å leie en virtuell adresse av oss som advokater.

Som advokater er vi underlagt en spesiell lovgivning som gjør det mulig for oss å leie ut lokalene våre som virtuelle folkeregistrerte adresser til klienter som vi danner rumenske selskaper for.

En virtuell registrert adresse fungerer som en postadresse for selskapet, og mottar kommunikasjon fra tredjeparter eller myndigheter. Ingen selskapsaktiviteter kan foregå på den virtuelle registrerte adressen.

Selskapets aktiviteter kan utføres hvor som helst utenfor den virtuelle registrerte adressen, enten det er i Romania eller i utlandet.

Trinn 4. Velg selskapets aktivitet

Du må velge selskapets aktivitet.

Velg en hovedaktivitet og eventuelt en eller flere sekundære aktiviteter.

Den eneste praktiske forskjellen mellom hoved- og biaktiviteter er at det kun er hovedaktiviteten som vil vises på selskapets stiftelsesattest.

Velg aktiviteter som er klassifisert på EU-nivå, nærmere bestemt NACE-kodene v2.1.

Hvis du synes det er vanskelig å finne frem i NACE-kodene, kan du gi oss beskjed om hvilke aktiviteter du ønsker for selskapet ditt, så finner vi dem for deg.

Trinn 5. Utarbeid og signer stiftelsesdokumentet

Aksjonærene dine må signere stiftelsesdokumentet.

Stiftelsesdokumentet beskriver selskapets virksomhet, identifiserer aksjonærene og styremedlemmene og beskriver forholdet mellom dem.

Den er også kjent som vedtektene.

Stiftelsesdokumentet må minst inneholde de obligatoriske klausulene som kreves i rumensk selskapslovgivning.

Språket i stiftelsesdokumentet må være rumensk, men det er ingen begrensninger for å ha det tospråklig.

Derfor utarbeider vi alltid stiftelsesdokumentet på både rumensk og engelsk, slik at kundene våre kan forstå hva de skriver under på.

Trinn 6. Utarbeide og signere erklæringer

Alle aksjonærer og styremedlemmer må undertegne en erklæring på tro og love om at de oppfyller lovens krav til å være aksjonær eller styremedlem.

Hvert styremedlem må signere en erklæring som inneholder en signaturprøve.

Alle aksjonærer eller styremedlemmer som ikke er skatteregistrert i Romania (som mangler et rumensk skattenummer, for eksempel CNP eller NIF), må undertegne en erklæring på eget ansvar om sine skattemessige forhold.

En av styremedlemmene må signere en erklæring som identifiserer de endelige reelle rettighetshaverne (UBO) i selskapet, som også omtales som reelle rettighetshavere, vanligvis aksjonærene.

Erklæringene må være på rumensk, men det er ingen begrensninger på om de kan være tospråklige.

Derfor utarbeider vi alltid erklæringene på både rumensk og engelsk, slik at kundene våre kan forstå hva de skriver under på.

Trinn 7. Andre nødvendige dokumenter

Alle aksjonærer og styremedlemmer må levere en skannet kopi av passet eller det nasjonale ID-kortet sitt i høy kvalitet og i farger.

Hvis de ikke har pass og landet de er statsborgere i, ikke utsteder ID-kort, kan et førerkort også godtas.

Du må betale etableringsavgiften til handelsregisteret og sende inn betalingsbevis for dette.

Hvis du engasjerer advokater, vil de betale handelsregisteravgiften på dine vegne, slik at du ikke trenger å foreta deg noe mer.

Trinn 8. Send inn dokumentene til handelsregisteret

Når du har utarbeidet, signert og klargjort alle de ovennevnte dokumentene, kan du sende dem inn til det rumenske handelsregisteret.

Det finnes tre alternativer for å sende inn dokumentene, enten ved personlig oppmøte på det kompetente handelsregisterkontoret, for eksempel handelsregisterkontoret i Bucuresti, via deres offisielle nettportal eller via e-post.

Ved innlevering via den offisielle nettportalen eller e-post må dokumentene skannes og signeres digitalt med en kvalifisert elektronisk signatur via et fysisk token utstedt av et myndighetsautorisert selskap.

Et mye enklere, raskere og billigere alternativ er å engasjere en advokat som oss, som allerede har en kvalifisert elektronisk signatur utstedt av et autorisert selskap.

Trinn 9. Vent på avgjørelsen fra handelsregisteret

Etter at du har sendt inn de nødvendige dokumentene, må du vente på at handelsregisterdommeren går gjennom dem og fatter en avgjørelse.

Etter gjennomgangen kan dommeren enten godkjenne selskapsdannelsen eller utsette den, og be om ytterligere avklaringer og/eller dokumenter hvis det er nødvendig.

Hvis den utsettes og ytterligere avklaringer eller dokumenter er utilstrekkelige, vil dommeren avvise selskapsdannelsen.

I tilfelle avslag må du starte prosessen for rumensk selskapsdannelse på nytt.

Hvis den godkjennes, vil handelsregisterdommeren utstede stiftelsesattesten og handelsregisterets beslutning om godkjenning av den rumenske selskapsdannelsen.

Stiftelsesattesten er svært viktig, ettersom den fungerer som et nasjonalt ID-kort for selskaper.

Dette sertifikatet inneholder selskapets skatte-ID-nummer og handelsregisternummer.

Det inneholder også selskapets navn, registrerte adresse og hovedaktivitet.

Trinn 10. Få hjelp av en regnskapsfører

Etter at du har stiftet selskapet, må du ansette en regnskapsfører til å ta seg av den månedlige bokføringen og sende inn både månedlige og årlige selvangivelser til de rumenske skattemyndighetene.

Selv om selskapet ditt er inaktivt, må skatteoppgavene fortsatt sendes inn hver måned.

Hvis du er interessert, kan vi tilby tjenestene til vår regnskapsfører.

Valgfritt trinn 11. Skaff deg et MVA-nummer

Det finnes to typer momsnummer: det lokale momsnummeret og EU-momsnummeret.

Begge fås fra de rumenske skattemyndighetene etter at selskapet er stiftet.

EU-momsnummer

Med et EU-momsnummer blir ikke selskapet ditt merverdiavgiftspliktig.

Dets primære formål er å gjøre det lettere å gjøre forretninger med andre EU-selskaper, med unntak av rumenske selskaper.

Ulempen er at selskapet ikke kan kreve tilbakebetalt merverdiavgift, siden det ikke blir merverdiavgiftspliktig.

Lokalt MVA-nummer

Fordelen er at bedriften din blir momsbetaler og kan kreve tilbakebetalt moms.

Når selskapet ditt blir merverdiavgiftspliktig, må det legge til merverdiavgift på fakturerte beløp mot fysiske personer og rumenske selskaper.

Det eneste unntaket er når du fakturerer ikke-rumenske selskaper; i dette tilfellet er momssatsen 0 %, selv om selskapet ditt er momsbetaler.

Det lokale MVA-nummeret fungerer også som MVA-nummer i EU.

Du kan ikke ha begge EU-momsnumrene aktive. Hvis du først får EU-momsnummeret og deretter det lokale momsnummeret, må det førstnevnte annulleres.

Valgfritt trinn 12. Skaff EORI-nummeret

Hvis bedriften din driver med import og eksport av fysiske varer, må du skaffe deg et EORI-nummer for den rumenske virksomheten din.

Dette kan gjøres ved å sende inn en søknad til den relevante territoriale skattemyndigheten, enten ved personlig oppmøte eller via deres nettportal.

Valgfritt trinn 13. Skaff NIF-nummer til aksjonærene og styremedlemmene i selskapet ditt

NIF-numre er rumenske personlige skatte-ID-numre som utstedes til personer som ikke er bosatt i Romania.

Rumenske innbyggere og borgere har allerede et lignende ID-nummer som heter CNP.

Du må skaffe deg NIF-nummer i følgende situasjoner:

  • For styremedlemmer som er ansatt i selskapet ditt.

  • For aksjonærer hvis de har til hensikt å motta utbytte fra selskapet.

Valgfritt trinn 14. Åpne en bankkonto

For å betale skatt og sette inn aksjekapitalen er det nødvendig å ha en bankkonto.

Du kan åpne en bankkonto i rumenske banker eller banker utenfor Romania.

I tillegg kan du åpne konto i nettbanker som Wise, Revolut Business eller Paysera.

Hvis du velger å åpne en lokal bankkonto i en rumensk bank, må du være til stede.

Bankene gjennomfører en KYC-prosess før de tar inn en kunde. I KYC-prosessen ber bankene ofte om pass/ID-kort, skatte-ID-nummer, bostedsbevis (noen krever offisielle dokumenter som dokumenterer adressen) og annen informasjon. De forventer også svar på en rekke spørsmål om selskapets virksomhet.

Vi kan hjelpe deg med å kontakte rumenske banker for å effektivisere prosessen, ettersom vi har gode forbindelser med flere lokale banker som er kjent med våre tjenester.

Vi garanterer ikke at bankkontoåpningen blir vellykket, ettersom hver bank har rett til å nekte en klient etter at KYC-prosessen er fullført.

Våre tjenester

Den største fordelen er at du ikke trenger å huske noen detaljer om å danne et rumensk selskap, ettersom vi kan håndtere hele prosessen med minimal innsats som kreves av deg.

Ofte stilte spørsmål

Hvor mye koster det å åpne et rumensk selskap?

Handelsregistergebyret for å stifte et rumensk selskap er ca. 30 euro.

Hvis du leier inn advokater til å utføre alt på dine vegne, kan kostnadene ligge på mellom 1 000 og 3 000 euro. Dette er et engangsgebyr.

Regnskapstjenester koster i gjennomsnitt mellom 30 og 150 euro per måned.

Hvor lang tid tar det å danne et rumensk selskap?

Det tar ca. 1-2 dager å utarbeide og undertegne den nødvendige dokumentasjonen.

Det tar rundt 1-2 dager å reservere firmanavnet.

Hovedprosedyren hos handelsregisteret tar ca. 3 dager. De siste månedene har imidlertid tekniske problemer ved handelsregisteret ført til at enkelte selskapsstiftelser har tatt opptil to uker.

Det tar ca. 10 dager å få et EU-momsnummer.

Det tar ca. 30 dager å få det lokale MVA-nummeret, sammen med de nødvendige NIF-numrene.

Det tar rundt 1-2 dager å få EORI-nummeret.

Når det gjelder åpning av bankkonto, tar møtet i banken 1-2 dager. Bankens KYC-prosess kan ta mellom 1 uke og mer enn 2 uker, før banken godkjenner åpningen av bankkontoen. Din tilstedeværelse i Romania er ikke påkrevd under den siste delen.

Alle trinnene ovenfor er sekvensielle, med unntak av innhenting av EU-moms, lokalt moms- og EORI-nummer og åpning av bankkonto, som kan gjøres parallelt etter selskapsdannelsen.

Hvilke skatter er knyttet til et rumensk selskap?

Rumenske selskaper kan velge mellom to skatteregimer:

  • En omsetningsskatt på 1 % eller 3 %, som gjelder hvis selskapets årlige omsetning er under visse terskelverdier.

  • En overskuddsskatt på 16 % i alle andre tilfeller.

Et selskap som er underlagt omsetningsskatt, kalles et mikroselskap eller mikroforetak.

I utgangspunktet betaler et selskap overskuddsskatt med mindre det velger å betale omsetningsskatt, og da blir det et mikroselskap. Dette alternativet kan bare benyttes når selskapet er under stiftelse.

Hvis et mikroselskap overskrider de årlige omsetningstersklene eller ikke oppfyller andre krav, blir det overskuddsskattyter, en endring som ikke kan reverseres.

I tillegg påløper det en utbytteskatt på 10 % hvis aksjonærene ønsker å ta ut overskudd fra selskapet.

Det er også en helseforsikringsskatt, som kun gjelder for aksjonærer som er bosatt i Romania.

For detaljert informasjon og en fullstendig liste over rumenske selskapsskatter og skattesatser, se vår guide her.

Er det mulig for utlendinger å etablere selskaper i Romania?

Ja, det er ingen restriksjoner på selskapsetablering i Romania.

Utlendinger har lov til å etablere rumenske selskaper.

Personer fra visse nasjonaliteter kan imidlertid ha vanskeligheter med å åpne en bankkonto i en rumensk bank.

Disse nasjonalitetene kommer fra land som er underlagt banksanksjoner, for eksempel Iran, Syria og Pakistan.

Hva er fordelene med å åpne et selskap i Romania?

Lave skatter

Det er en stor fordel å danne et rumensk selskap fordi skattene er blant de laveste i EU.

Dessuten er levekostnadene lavere enn i de fleste EU-land.

Tilgang til EUs indre marked

Det er velkjent at EUs medlemsland handler fritt med hverandre, uten toll eller grensekontroller.

Siden Romania er en del av EU, kan du ved å danne et rumensk selskap dra nytte av tilgangen til EUs indre marked.

Mange av våre kunder utenfor EU trenger et EU-selskap for å utvide virksomheten sin til EUs indre marked, og de velger ofte Romania for å etablere et slikt selskap på grunn av landets lave skattesatser.

Må jeg være til stede i Romania?

Det er ikke nødvendig at du er til stede under selskapsdannelsen.

Hvis du planlegger å åpne en bankkonto i en rumensk bank, må du imidlertid være til stede i banken.

Kontaktskjema

Godta vilkårene og betingelsene og personvernerklæringen

Kontaktinformasjon

E-postadressen: office@counselors.legal

Adresse: I.C. Visarion Street 9, bygning A, 3. etasje, sektor 1, Bucuresti, Romania