Ghid complet pentru înregistrarea unei companii în România

Introducere

În calitate de avocați, garantăm acuratețea informațiilor prezentate aici, asigurându-ne că detaliile, cifrele și valorile fiscale sunt actualizate în mod constant. Dacă găsiți în altă parte sume sau cifre diferite privind impozitele, puteți avea încredere că ale noastre sunt cele mai precise și actualizate.

Dacă intenționați să înființați o societate aici, probabil că vă confruntați cu întrebări privind formalitățile legale, documentația necesară și impozitele. Aceste provocări pot părea descurajante, mai ales atunci când timpul și precizia sunt esențiale.

Acest ghid simplifică întregul proces în pași clari și realizabili. Cu expertiza noastră în dreptul societar românesc, veți avea o foaie de parcurs de încredere pentru a economisi timp, a evita greșelile și a vă pregăti afacerea pentru succes. Haideți să vă transformăm viziunea în realitate!

Conținut

Structura unei companii românești

Pentru a lua o decizie în cunoștință de cauză cu privire la deschiderea unei companii românești, trebuie mai întâi să vă decideți asupra tipului pe care doriți să îl formați. Pentru aceasta, aveți nevoie de o scurtă înțelegere a structurii unei companii românești.

Societatea este formată din acționari și administratori.

Acționarii dețin compania, dar nu îi gestionează operațiunile.

Administratorii gestionează operațiunile zilnice, dar nu sunt proprietarii societății. Ei sunt semnatarii autorizați și reprezintă societatea în fața terților și a autorităților.

Un acționar poate fi și administrator.

Acționarii au autoritatea finală asupra activităților directorilor.

În anumite tipuri de societăți, sunt necesari și auditori interni, după cum se explică mai jos.

Răspunderea acționarilor

Răspunderea acționarilor pentru datoriile societății este fie limitată la cota lor din capital, fie nelimitată, în funcție de tipul societății, după cum se detaliază mai jos.

Această răspundere este față de creditorii societății.

Răspunderea administratorilor

Răspunderea administratorilor este limitată la cazurile de administrare necorespunzătoare gravă. Această limitare nu este legată de cota de capital a societății.

Această răspundere este față de societate.

Operațiunile acționarilor

Acționarii participă numai în timpul adunării generale a acționarilor (AGA) și nu în afara acesteia.

Operațiunile administratorilor

Administratorii nu sunt obligați să funcționeze într-un cadru specific, dar în anumite cazuri, cum ar fi în cazul societăților pe acțiuni, li se poate cere să lucreze în cadrul unui consiliu de administrație (CA).

Deținerea de către acționari a societății românești

După cum s-a menționat anterior, acționarii sunt proprietarii societății.

Această proprietate este reflectată în cota de capital a societății.

De exemplu, dacă există doi acționari, fiecare deținând jumătate din cota de capital, atunci fiecare deține jumătate din societate.

Această cotă de capital determină, de asemenea, puterea de vot a acționarului la adunarea generală a acționarilor.

Pasul 1. Selectați tipul de societate românească

Există 5 tipuri de societăți românești:

  • Societatea în nume colectiv (română: SNC).

  • Societate în comandită simplă (română: SCS).

  • Societate în comandită pe acțiuni (Romanian: SC).

  • Societate cu răspundere limitată (română: SRL).

  • Societate pe acțiuni (Romanian: SA).

Tipuri de societăți comerciale românești: Scurtă comparație

Societatea în nume colectiv (SNC)

O societate în nume colectiv (SNC) este de obicei formată între persoane cu legături strânse, cum ar fi membrii familiei sau colegii de muncă.

Răspundere. Acționarii au răspundere nelimitată față de creditorii societății.

Capital social. Nu este necesară o cotă minimă de capital.

Dezavantaj major: Răspunderea acționarilor este nelimitată.

Societatea în comandită simplă (SCS)

Răspundere. Există două tipuri de acționari: limitați și nelimitați. Principala diferență este răspunderea: răspunderea acționarilor cu răspundere limitată este limitată la cota lor de capital, în timp ce acționarii cu răspundere nelimitată au răspundere nelimitată.

Capital social. Nu este necesară o cotă minimă de capital.

Acest tip de societate trebuie să aibă cel puțin un acționar nelimitat și unul limitat.

Rolul de administrator este asumat de unul sau mai mulți acționari nelimitați.

Dezavantaj major: Acționarii nelimitați au răspundere nelimitată.

Societatea în comandită pe acțiuni (SC)

Răspundere. Există două tipuri de acționari: limitați și nelimitați. Principala diferență este răspunderea: răspunderea acționarilor limitați este limitată la cota lor de capital, în timp ce acționarii nelimitați au răspundere nelimitată.

Capital social. Capitalul social minim este de aproximativ 18 100 EUR.

Rolul de administrator este asumat de unul sau mai mulți acționari nelimitați.

Dezavantaj major: Acționarii nelimitați au răspundere nelimitată.

Societatea cu răspundere limitată (SRL)

Răspundere: Răspunderea acționarilor este limitată la cota lor de capital.

Capital social: Nu este necesară o cotă minimă de capital.

Numărul de acționari: Poate avea între 1 și 50 de acționari.

Restricții: Un acționar nu poate fi acționar unic în mai mult de o societate cu răspundere limitată.

O societate cu răspundere limitată nu poate avea o altă societate cu răspundere limitată ca acționar unic.

Avantaje: Nu este necesar un capital social minim.

Răspunderea acționarilor este limitată la cota lor de capital.

Societatea pe acțiuni (SA)

Răspundere: Răspunderea acționarilor este limitată la cota lor de capital.

Capital social: Capitalul minim necesar este de aproximativ 18 100 EUR.

Avantaje: Răspunderea acționarilor este limitată la cota lor de capital.

Acționarii își pot transfera liber acțiunile către terți.

Dezavantaje: Capitalul minim necesar este relativ ridicat, de 18 100 EUR.

Sunt necesari cel puțin trei auditori interni, dintre care unul trebuie să fie expert contabil.

Dacă există mai mult de un administrator, aceștia trebuie să funcționeze în cadrul unui consiliu de administrație.

Societate cu răspundere limitată (SRL) vs societate pe acțiuni (SA)

Ambele societăți limitează răspunderea acționarilor la cota lor de capital.

Societatea cu răspundere limitată este mult mai ieftină de înființat și de operat, deoarece nu necesită o cotă minimă de capital, poate avea un acționar unic și nu necesită auditori interni.

Cu toate acestea, acțiunile unei societăți pe acțiuni sunt mai ușor de transferat către terțe părți.

Tipuri de societăți comerciale din România: Statistici

Societatea cu răspundere limitată este de departe cel mai comun tip de societate românească.

De exemplu, Registrul Comerțului din România (ONRC) a făcut public numărul de societăți românești înființate în noiembrie 2024, care sunt următoarele

  • 3 societăți în nume colectiv.

  • 0 societăți în comandită simplă.

  • 1 societate în comandită pe acțiuni.

  • 8.836 societăți cu răspundere limitată.

  • 10 societăți pe acțiuni.

Al doilea cel mai comun tip de societate din România este societatea pe acțiuni (SA), reprezentând mai puțin de 1% din numărul total de societăți cu răspundere limitată.

Alte tipuri de societăți constituie mai puțin de 0,1% din numărul total de societăți cu răspundere limitată.

Pasul 2. Alegerea denumirii societății

După selectarea tipului de societate, următorul pas este alegerea denumirii societății.

Denumirea societății trebuie să fie:

  • Unică în comparație cu societățile românești existente.

  • Distinctiv (nu prea general).

  • Nu prea scurt.

De exemplu, dacă există o companie existentă numită My Awesome Company SRL, nu puteți folosi Another Awesome Company SRL, deoarece aceste nume sunt prea asemănătoare.

Vă recomandăm să folosiți cel puțin 2-3 cuvinte pentru numele companiei.

Numele companiei trebuie rezervat în avans, înainte de înființarea companiei.

Există două metode de rezervare a denumirii societății:

  • Utilizarea instrumentului online al Registrului Comerțului.

  • Depunerea unei cereri pentru examinare umană la Registrul Comerțului.

Prima opțiune este instantanee, accelerând înființarea societății, dar există un risc semnificativ ca judecătorul de la Registrul Comerțului să treacă peste instrumentul online și să invalideze numele rezervat, ceea ce duce la respingerea întregului proces de înființare a societății.

Decizia judecătorului vine la sfârșitul procesului, complicând și mai mult lucrurile.

Dacă acest lucru se întâmplă, trebuie să o luați de la capăt cu o nouă rezervare a denumirii societății.

A doua opțiune este mai lentă, durează 1-2 zile, dar asigură faptul că judecătorul nu va anula numele rezervat la sfârșitul procedurii.

În cazul celei de-a doua opțiuni, puteți prezenta 1-3 denumiri alternative de societăți pentru ca funcționarul Registrului Comerțului să aleagă dintre acestea.

În cazul în care funcționarul găsește deficiențe în toate alternativele, una va fi totuși rezervată, dar acest lucru elimină garanția atunci când judecătorul decide cu privire la constituirea societății, riscând întreaga procedură.

În astfel de cazuri, vă recomandăm să rezervați un alt nume de societate înainte de a continua cu înregistrarea societății.

Alegem întotdeauna a doua opțiune pentru clienții noștri, cu excepția cazului în care aceștia ne sfătuiesc altfel, asigurându-ne că sunt informați în prealabil cu privire la riscurile asociate.

Pasul 3. Alegeți adresa înregistrată

Adresa înregistrată a companiei dvs. trebuie să fie în România.

Puteți alege orice adresă, cu condiția să vă puteți dovedi dreptul de a utiliza locația respectivă, de exemplu printr-un contract de vânzare-cumpărare, un contract de închiriere sau un extras din cartea funciară din România.

Există restricții specifice în cazul în care adresa înregistrată se află într-o clădire rezidențială cu mai mulți proprietari. În acest caz, aveți nevoie de acordul tuturor vecinilor care împart un perete comun cu unitatea dumneavoastră, precum și de acordul asociației de proprietari a clădirii.

O alternativă mai simplă și mai rentabilă la închirierea unei adrese fizice înregistrate este închirierea uneia virtuale de la noi, avocații.

În calitate de avocați, suntem guvernați de o legislație specială care ne permite să închiriem spațiile noastre ca adrese înregistrate virtuale clienților pentru care constituim societăți comerciale românești.

O adresă înregistrată virtuală servește ca adresă poștală pentru companie, primind comunicări de la terți sau autorități. La adresa înregistrată virtuală nu pot avea loc activități ale companiei.

Activitățile companiei se pot desfășura oriunde altundeva în afara adresei înregistrate virtuale, în România sau în străinătate.

Pasul 4. Alegeți activitatea societății

Trebuie să alegeți activitatea societății dumneavoastră.

Selectați o activitate principală și, opțional, una sau mai multe activități secundare.

Singura diferență practică între activitatea principală și cea secundară este că numai activitatea principală va apărea pe certificatul de constituire a societății.

Selectați activitățile dintre cele clasificate la nivelul UE, în special codurile NACE v2.1.

Dacă vă este dificil să răsfoiți codurile NACE, spuneți-ne ce activități doriți pentru societatea dumneavoastră și le vom găsi pentru dumneavoastră.

Pasul 5. Redactați și semnați actul constitutiv

Acționarii dvs. trebuie să semneze actul constitutiv.

Actul constitutiv prezintă activitățile societății, identifică acționarii și administratorii și detaliază relațiile dintre aceștia.

Este cunoscut și sub denumirea de statut.

Actul constitutiv trebuie să cuprindă cel puțin clauzele obligatorii prevăzute de legislația română privind societățile comerciale.

Limba actului constitutiv trebuie să fie limba română; cu toate acestea, nu există restricții privind bilingvismul acestuia.

Prin urmare, redactăm întotdeauna actul constitutiv atât în limba română, cât și în limba engleză, permițând clienților noștri să înțeleagă ceea ce semnează.

Pasul 6. Redactarea și semnarea declarațiilor pe propria răspundere

Fiecare acționar și administrator trebuie să semneze o declarație pe propria răspundere prin care declară că îndeplinește cerințele legale pentru a fi acționar sau administrator.

Fiecare administrator trebuie să semneze o declarație pe propria răspundere care include specimenul semnăturii sale.

Orice acționar sau administrator care nu este înregistrat fiscal în România (care nu are un cod numeric personal român, cum ar fi CNP sau NIF) trebuie să semneze o declarație pe propria răspundere privind cazierul său fiscal.

Unul dintre administratori trebuie să semneze o declarație pe propria răspundere prin care să identifice beneficiarii efectivi finali (UBO) ai societății, care sunt denumiți și beneficiari reali, de obicei acționarii.

Limba de redactare a declarațiilor pe propria răspundere trebuie să fie româna; cu toate acestea, nu există restricții privind bilingvismul acestora.

Prin urmare, redactăm întotdeauna declarațiile sub jurământ atât în română, cât și în engleză, permițând clienților noștri să înțeleagă ceea ce semnează.

Pasul 7. Alte documente necesare

Fiecare acționar și administrator trebuie să furnizeze o copie scanată color, de înaltă calitate, a pașaportului sau a cărții naționale de identitate.

Dacă nu au pașaport și țara lor de cetățenie nu emite cărți de identitate, un permis de conducere poate fi, de asemenea, acceptabil.

Trebuie să plătiți taxa de înființare a societății la Registrul Comerțului și să prezentați dovada de plată corespunzătoare.

Dacă angajați avocați, aceștia vor plăti taxa Registrului Comerțului în numele dumneavoastră, astfel încât nu este necesară nicio altă acțiune din partea dumneavoastră.

Pasul 8. Depuneți documentele la Registrul Comerțului

Odată ce aveți toate documentele de mai sus redactate, semnate și pregătite, le puteți depune la Registrul Comerțului din România.

Există trei opțiuni pentru depunerea documentelor, fie personal, mergând la oficiul competent al Registrului Comerțului, de exemplu Oficiul Registrului Comerțului București, fie prin intermediul portalului online oficial al acestuia, fie prin e-mail.

În cazul depunerii prin portalul oficial online sau prin e-mail, documentele trebuie scanate și semnate digital cu o semnătură electronică calificată prin intermediul unui simbol fizic emis de o societate autorizată de stat.

O alternativă mult mai simplă, mai rapidă și mai ieftină este împuternicirea unui avocat precum noi, care avem deja o semnătură electronică calificată emisă de o societate autorizată.

Pasul 9. Așteptați decizia Registrului Comerțului

După depunerea documentelor necesare, trebuie să așteptați ca judecătorul Registrului Comerțului să le examineze și să emită o decizie.

În urma examinării, judecătorul poate aproba constituirea societății sau o poate amâna, solicitând clarificări și/sau documente suplimentare, dacă este necesar.

În cazul amânării și dacă clarificările sau documentele suplimentare sunt insuficiente, judecătorul va respinge înființarea societății.

În caz de respingere, trebuie să reîncepeți procesul de constituire a societății românești.

Dacă este aprobat, judecătorul Registrului Comerțului va elibera certificatul de constituire și decizia Registrului Comerțului prin care se aprobă constituirea societății românești.

Certificatul de constituire este esențial deoarece funcționează ca o carte de identitate națională pentru companii.

Acest certificat oferă numărul de identificare fiscală al societății și numărul Registrului Comerțului.

De asemenea, include numele companiei, adresa sa înregistrată și activitatea sa principală înregistrată.

Pasul 10. Obțineți serviciile unui contabil

După încorporarea companiei, trebuie să angajați un contabil care să se ocupe de contabilitatea lunară și să depună declarațiile fiscale lunare și anuale la autoritatea fiscală din România.

Chiar dacă societatea dvs. este inactivă, declarațiile fiscale trebuie depuse lunar.

Dacă sunteți interesat, vă putem oferi serviciile contabilului nostru.

Pasul opțional 11. Obțineți numărul de TVA

Există două tipuri de numere de TVA: numărul de TVA local și numărul de TVA UE.

Ambele se obțin de la autoritatea fiscală română după înființarea societății.

Numărul de TVA UE

Cu un număr de TVA UE, societatea dvs. nu devine plătitor de TVA.

Scopul său principal este de a facilita afacerile cu alte companii din UE, cu excepția celor românești.

Dezavantajul este că societatea dvs. nu poate solicita rambursarea TVA-ului plătit, deoarece nu devine plătitor de TVA.

Numărul local de TVA

Avantajul este că societatea dumneavoastră devine plătitoare de TVA și poate solicita rambursarea TVA-ului plătit.

Odată ce societatea dumneavoastră devine plătitoare de TVA, aceasta trebuie să adauge TVA la sumele facturate persoanelor fizice și societăților române.

Singura excepție este atunci când facturați companii non-române; în acest caz, chiar dacă compania dvs. este plătitoare de TVA, cota de TVA este 0%.

Numărul local de TVA servește și ca număr de TVA al UE.

Nu puteți avea ambele numere de TVA UE active; dacă obțineți numărul de TVA UE și apoi numărul de TVA local, primul trebuie anulat.

Etapa opțională 12. Obținerea numărului EORI

Dacă societatea dumneavoastră se ocupă cu importul și exportul de bunuri fizice, trebuie să obțineți un număr EORI pentru afacerea dumneavoastră din România.

Acest lucru se poate face prin depunerea unei cereri la autoritatea fiscală teritorială competentă, fie personal, fie prin portalul online al acesteia.

Pasul opțional 13. Obțineți numerele NIF pentru acționarii și administratorii societății dvs.

Numerele NIF sunt numere de identificare fiscală personale românești emise pentru persoanele fizice care nu au reședința în România.

Rezidenții și cetățenii români au deja un număr de identificare similar numit CNP.

Va trebui să obțineți numere NIF în următoarele situații:

  • Pentru directorii angajați în cadrul societății dumneavoastră.

  • Pentru acționari dacă intenționează să primească dividende de la societate.

Pasul opțional 14. Deschiderea unui cont bancar

Pentru a plăti impozitele și a depune cota de capital, este necesar să aveți un cont bancar.

Puteți deschide un cont bancar la bănci din România sau la bănci din afara României.

În plus, se pot deschide conturi la bănci online precum Wise, Revolut Business sau Paysera.

Dacă alegeți să deschideți un cont bancar local la o bancă din România, prezența dumneavoastră va fi necesară.

Băncile efectuează un proces KYC înainte de a accepta un client. În cadrul procesului KYC, băncile solicită adesea pașaportul/cartea de identitate, numărul de identificare fiscală, dovada reședinței (unele solicită documente oficiale care să ateste adresa), printre alte informații. De asemenea, acestea așteaptă răspunsuri la diverse seturi de întrebări referitoare la activitatea companiei.

Vă putem ajuta cu băncile românești pentru a simplifica procesul, deoarece avem legături puternice cu mai multe bănci locale familiarizate cu serviciile noastre.

Nu garantăm succesul deschiderii contului bancar, deoarece fiecare bancă are dreptul de a refuza un client după ce procesul KYC este realizat.

Serviciile noastre

Avantajul major este că nu trebuie să memorați niciun detaliu despre formarea unei companii românești, deoarece ne putem ocupa de întregul proces cu un efort minim cerut din partea dumneavoastră.

Întrebări frecvente

Cât costă deschiderea unei companii românești?

Taxa de la Registrul Comerțului pentru constituirea unei companii românești este de aproximativ 30 EUR.

Dacă angajați serviciile unor avocați care să efectueze totul în numele dumneavoastră, costurile pot varia între 1000 EUR și 3000 EUR. Aceasta este o taxă unică.

Pentru serviciile de contabilitate, acestea variază între 30 EUR și 150 EUR, în medie, pe lună.

Cât timp durează constituirea unei companii românești?

Redactarea și semnarea documentației necesare durează aproximativ 1-2 zile.

Rezervarea denumirii societății durează aproximativ 1-2 zile.

Procedura principală la Registrul Comerțului durează aproximativ 3 zile. Cu toate acestea, în ultimele luni, dificultățile tehnice de la Registrul Comerțului au prelungit unele proceduri de constituire a societăților comerciale până la 2 săptămâni.

Obținerea numărului de TVA al UE durează aproximativ 10 zile.

Obținerea numărului local de TVA, împreună cu numerele NIF necesare, durează aproximativ 30 de zile.

Obținerea numărului EORI durează aproximativ 1-2 zile.

În cazul deschiderii contului bancar, întâlnirea la bancă durează 1-2 zile. Procesul KYC al băncii poate dura între 1 săptămână și mai mult de 2 săptămâni, până când banca aprobă deschiderea contului bancar. Prezența dumneavoastră în România nu este necesară în timpul ultimei părți.

Toți pașii de mai sus sunt secvențiali, cu excepția obținerii numerelor de TVA UE, TVA local și EORI și a deschiderii contului bancar, care pot fi efectuate în paralel după înființarea societății.

Ce impozite sunt asociate cu o companie românească?

Companiile românești pot alege între două regimuri fiscale:

  • Un impozit pe cifra de afaceri de 1% sau 3%, aplicabil dacă cifra de afaceri anuală a companiei este sub anumite praguri.

  • Un impozit pe profit de 16% în toate celelalte cazuri.

O societate supusă impozitului pe cifra de afaceri este cunoscută sub denumirea de microsocietate sau microîntreprindere.

În general, o societate este plătitoare de impozit pe profit, cu excepția cazului în care optează pentru impozitul pe cifra de afaceri, moment în care devine o microîntreprindere. Această opțiune poate fi exercitată numai în momentul constituirii societății.

În cazul în care o microîntreprindere depășește pragurile cifrei de afaceri anuale sau nu îndeplinește alte cerințe, aceasta va deveni plătitoare de impozit pe profit, o schimbare care nu poate fi anulată.

În plus, există un impozit pe dividende de 10 % în cazul în care acționarii doresc să retragă profituri din societate.

Există, de asemenea, o taxă de asigurare de sănătate, aplicabilă numai acționarilor care sunt rezidenți români.

Pentru informații detaliate și o listă completă a impozitelor pe societățile românești și a cotelor acestora, vă rugăm să consultați ghidul nostru aici.

Este posibil pentru străini să înființeze companii în România?

Da, nu există restricții privind înființarea de companii în România.

Străinilor li se permite să înființeze companii românești.

Cu toate acestea, persoanele de anumite naționalități s-ar putea confrunta cu dificultăți la deschiderea unui cont bancar la o bancă din România.

Aceste naționalități provin din țări aflate sub sancțiuni bancare, precum Iran, Siria și Pakistan.

Care sunt beneficiile deschiderii unei companii în România?

Impozite mici

Înființarea unei companii românești este grozavă deoarece impozitele sunt printre cele mai mici din Uniunea Europeană.

De asemenea, costul vieții este mai ieftin decât în majoritatea țărilor UE.

Acces la piața unică a UE

Este bine cunoscut faptul că statele membre ale UE fac comerț liber între ele, fără taxe vamale sau controale la frontieră.

Întrucât România face parte din UE, constituirea unei societăți românești vă permite să beneficiați de acces la piața unică a UE.

Mulți dintre clienții noștri din afara UE au nevoie de o societate din UE pentru a-și extinde afacerile pe piața unică a UE, iar aceștia aleg adesea România pentru înființarea unei astfel de societăți, datorită ratelor scăzute de impozitare.

Este necesară prezența mea în România?

Prezența dvs. nu este necesară în timpul înființării societății.

Cu toate acestea, dacă intenționați să deschideți un cont bancar la o bancă din România, va trebui să fiți prezent la bancă.

Formular de contact

Acceptați termenii și condițiile și politica de confidențialitate

Detalii de contact

Numărul de telefon: +40 729 088 889

Adresa de e-mail: office@counselors.legal

Adresa: Strada I.C. Visarion nr. 9, corp A, etaj 3, sector 1, București, România