Detalii de contact
Numărul de telefon: +40 729 088 889
Adresa de e-mail: [email protected]
Adresa: Strada I.C. Visarion nr. 9, corp A, etaj 3, sector 1, București, România
Ghid pentru înregistrarea unei sucursale în România de către o companie străină
Introducere
Înregistrarea unei sucursale în România reprezintă o soluție eficientă pentru companiile străine care doresc să își extindă operațiunile pe piața românească fără a înființa o entitate separată.
Acest ghid oferă o prezentare generală a procesului de înregistrare, subliniind pașii necesari, documentația necesară și aspectele juridice cheie, ajutându-vă să înțelegeți procesul și să îl finalizați mai ușor.
Dacă doriți să înregistrați în schimb o companie românească, puteți consulta ghidul nostru aici.
Conținut
Definiția unei sucursale
O sucursală funcționează ca o extensie a societății-mamă și nu este o entitate juridică separată.
Din punct de vedere juridic, o sucursală nu are personalitate juridică și nu are active în nume propriu, ceea ce o împiedică să dețină drepturi și obligații în nume propriu.
Astfel, orice angajament asumat prin activitatea sucursalei este, de fapt, responsabilitatea societății-mamă.
Principalele caracteristici ale unei sucursale
-
necesită înregistrare la Registrul Comerțului, sucursala fiind organizată și funcționând în conformitate cu legislația română;
-
nu are personalitate juridică și funcționează în numele societății-mamă;
-
nu necesită depunerea capitalului social;
-
desfășoară activități comerciale, dar în limitele stabilite de societatea-mamă;
-
este supusă regimului de impozit pe profit pentru activitățile desfășurate pe teritoriul României;
-
toate obligațiile asumate de sucursală sunt garantate de societatea-mamă;
-
este reprezentată și administrată de unul sau mai mulți reprezentanți legali desemnați de societatea-mamă.
Înregistrarea sucursalei la Registrul Comerțului
Denumirea sucursalei
Nu este necesară aprobarea prealabilă pentru rezervarea unui nume.
Denumirea sucursalei va fi compusă din (denumirea societății străine) + (denumirea localității în care se află sediul social al societății străine) + (cuvântul “Sucursala”) + (denumirea localității în care sucursala își va avea sediul social).
De exemplu, dacă societatea-mamă se numește Awesome Parent Company și este stabilită în Londra, Marea Britanie, iar sucursala va fi stabilită în București, România, atunci denumirea sucursalei va fi Awesome Parent Company London Sucursala București.
Cuvântul românesc “Sucursala” înseamnă sucursală sau filială. Astfel, numele sucursalei poate fi tradus ca fiind: Awesome Parent Company London Sucursala București.
Recomandăm utilizarea numelui oficial cu “Sucursala” în orice documente oficiale, cum ar fi contracte, facturi, termeni și condiții etc. În timp ce numele tradus în engleză poate fi folosit în marketing, semnături de e-mail și așa mai departe.
Stabilirea sediului social
Adresa sediului social trebuie să fie în România.
Dreptul de utilizare a adresei care va servi drept sediu social al sucursalei trebuie dovedit cu documente legale, cum ar fi: contract de vânzare, contract de închiriere/închiriere cu titlu gratuit, extras de Carte Funciară din România.
Domeniul de activitate
Fiind o extensie a societății-mamă, sucursala poate desfășura doar activități ale societății-mamă.
De exemplu, dacă societatea-mamă desfășoară servicii de consultanță IT, sucursala trebuie să urmeze aceeași linie de activitate și să respecte reglementările specifice domeniului respectiv.
Activitățile sunt clasificate în conformitate cu codurile NACE v2.1, care este o clasificare a activităților comerciale la nivelul UE.
Reprezentanți legali
Reprezentantul legal al unei sucursale este o persoană desemnată de societatea-mamă să acționeze în numele acesteia și să o reprezinte în relația cu terții.
O sucursală poate avea unul sau mai mulți reprezentanți legali.
Persoana sau persoanele desemnate vor semna o declarație pe propria răspundere privind îndeplinirea condițiilor legale pentru ocuparea acestei funcții.
Documente necesare
Pentru procesul de înregistrare a sucursalei, sunt necesare următoarele documente referitoare la societatea-mamă / viitorul reprezentant legal:
-
actul constitutiv și statutul societății-mamă, dacă acestea sunt cuprinse în documente separate, împreună cu toate modificările aduse acestor documente, traduse în limba română de un traducător autorizat;
-
documente care să ateste sediul social al societății-mamă, activitatea acesteia și, cel puțin anual, valoarea capitalului social subscris, cu excepția cazului în care aceste informații sunt incluse în documentele menționate anterior;
-
pașaportul (pașapoartele) sau cartea (cărțile) națională (naționale) de identitate a (ale) persoanei (persoanelor) care va (vor) deține funcția de reprezentant (reprezentanți) legal(i);
-
certificatul de înregistrare al societății-mamă sau un document echivalent care atestă existența entității, tradus în limba română de un traducător autorizat.
În plus față de documentele menționate la punctele 1-4, pentru înregistrarea unei sucursale de către o societate din afara UE sunt necesare și situațiile financiare anuale ale acestei societăți.
Aceste situații financiare trebuie să fie întocmite, auditate și publicate în conformitate cu legislația română sau, dacă este cazul, în conformitate cu legislația străină care reglementează societatea-mamă, cu condiția ca aceasta să respecte normele contabile echivalente cu cele în vigoare la nivelul UE.
Întocmirea dosarului și depunerea la Registrul Comerțului
După stabilirea elementelor principale (denumire, sediu social, activitate comercială, reprezentanți legali), se vor întocmi documentele necesare.
După ce documentele sunt semnate de reprezentantul (reprezentanții) legal (legali) al (ai) sucursalei, dosarul este pregătit și depus la oficiul competent al Registrului Comerțului.
Depunerea dosarului se poate face după cum urmează
-
fizic, direct la oficiul registrului comerțului;
-
online, fie prin intermediul portalului dedicat, fie prin e-mail.
Dacă se optează pentru depunerea online, este important ca toate documentele să fie scanate și semnate digital cu o semnătură electronică calificată.
În calitate de avocați, deținem astfel de semnături și putem facilita acest proces pentru dumneavoastră.
Timpul de procesare și emiterea documentelor de constituire
La depunere, dosarul este înregistrat și atribuit unui registrator (persoana desemnată să soluționeze dosarul) în cadrul Registrului Comerțului.
Din momentul înregistrării dosarului, este nevoie de aproximativ 5-10 zile lucrătoare pentru ca documentele depuse să fie examinate și să se pronunțe o rezoluție - fie dosarul va fi admis, fie va fi amânat pentru clarificări suplimentare.
Dacă dosarul este amânat și obiecțiile ridicate de registrator nu sunt clarificate ulterior, dosarul va fi respins definitiv, iar procesul de depunere trebuie reluat.
În cazul unei rezoluții de admitere, registrul comerțului emite o serie de documente semnate de autoritate cu semnătură electronică calificată. Dintre acestea, cel mai important este certificatul de constituire.
Certificatul de constituire servește drept document de identitate al sucursalei și include informații esențiale precum: denumirea, adresa sediului social, numărul de înregistrare în registrul comerțului, codul unic de înregistrare etc.
Contabilitate și impozitare
În urma înregistrării sucursalei, conformitatea cu legislația fiscală din România devine obligatorie.
Pentru a asigura conformitatea cu cerințele fiscale din România, este necesar să se rețină serviciile de contabilitate ale unui expert contabil român.
Deși nu furnizăm direct servicii de contabilitate, putem facilita accesul la expertul contabil cu care colaborăm.
În ceea ce privește sistemul fiscal aplicabil, sucursala este supusă impozitului pe profit, care în prezent are o cotă de 16%.
Înregistrarea în scopuri de TVA
Sucursalelor li se aplică aceleași norme privind TVA ca și societăților comerciale.
O sucursală poate solicita fie un cod de TVA UE, fie un cod de TVA local.
Pentru mai multe informații, vă rugăm să consultați ghidul nostru fiscal aici.
Întrebări frecvente
Există beneficii pentru cetățenii din afara UE numiți în calitate de reprezentanți legali ai sucursalei unei societăți străine în România?
Cetățenii din afara UE numiți în calitate de reprezentanți legali ai unei sucursale pot solicita o viză de lungă ședere în scop de muncă, care este necesară pentru solicitarea cardului de ședere temporară.
Aceasta va permite reprezentantului legal să locuiască în România în timp ce gestionează operațiunile sucursalei.
Un singur reprezentant legal poate solicita viza de lungă ședere, indiferent de numărul reprezentanților legali desemnați.
Următoarele condiții principale trebuie să fie îndeplinite:
-
La momentul solicitării vizei, străinul nu trebuie să fie acționar / acționar / administrator în cadrul unei alte societăți românești;
-
Sucursala nu trebuie să aibă un alt străin desemnat ca reprezentant legal care să beneficieze de un card de ședere temporară în scop de muncă.
Dacă societatea-mamă are deja un număr EORI, sucursala trebuie să obțină un alt număr?
În cazul în care societatea-mamă a obținut deja numărul EORI, sucursala nu este obligată să obțină unul separat și poate funcționa legal folosind numărul EORI atribuit societății-mamă.
Care sunt costurile de înregistrare a unei sucursale?
Dacă alegeți serviciile noastre, în calitate de avocați, vă putem reprezenta pe parcursul întregului proces.
Onorariul nostru variază între 2.000 EUR și 3.500 EUR (fără TVA).
Onorariul nu include taxa de la Registrul Comerțului (50 EUR) și costul pentru traducerea documentelor societății-mamă în limba română (care variază de la caz la caz).